股东签名 VS 决议成立

有限公司权力机构股东会一般以会议并形成股东会决议的形式行使职权。如股东会决议上的股东签名不是该股东亲笔签名，则该股东会决议是否成立呢？

目 录

一、有限公司股东会决议效力案例再现

二、人民法院关于伪造签名的股东会决议效力案例裁判要点

三、律师关于股东伪造签名的股东会决议效力认定之意见建议

一、有限公司股东会决议效力案例再现

1. 某文化发展公司于2008年5月5日成立。成立时的股东为薛某2、薛某，薛某出资111万元，薛某2出资999万元。薛某2为某文化发展公司的法定代表人、执行董事。2014年4月24日，某文化发展有限公司的工商登记信息中显示，法定代表人、执行董事变更为姚某，股东由薛某2、薛某变更为薛某2、薛某、姚某。

2. 据薛某陈述，2013年之后薛某不再参与某文化发展公司的经营管理，如果某文化发展有限公司有重大的事项或重大决议，薛某、薛某2会进行协商，但某文化发展公司一直没有重大决议或事项。

3.2016年4月，薛某得知某文化发展公司的股权及公司法定代表人均已经变更为他人，后经查询，发现某文化发展公司的工商登记信息内有两份2014年4月15日的股东会决议，分别载明了吸收新股东姚某、转让股权、组成新股东会、变更公司章程等事宜，并载有薛某签字。薛某表示从未召开股东会，其对此不知情，亦未在股东会决议上签字。后经鉴定，“薛某”的签字并非其本人所签。

4. 薛某起诉要求确认诉争两份股东会决议不成立，法院判令驳回薛某的全部诉讼请求。

二、人民法院关于伪造签名的股东会决议效力案例裁判要点

该案生效判决认定诉争两份股东会决议并未实际召开过股东会会议。但诉争两份股东会决议并非当然不成立，诉争两份股东会决议是否成立还要看该两份股东会决议是否取得了股东的一致同意。本案诉争两份股东会决议是否成立取决于薛某对于诉争两份股东会决议是否知晓并同意。

对此生效判决认为，薛某收取了姚某某委托他人支付的股权转让款440万元；2014年4月24日，某文化发展公司的工商登记变更后，某文化发展公司的经营管理权在此之后即已发生转移，薛某2不再对某文化发展公司进行经营管理，且薛某2与薛某之间存在特殊的亲属关系，故薛某理应知晓股权转让及法定代表人变更的情况，但直至薛某于2016年10月提起本案诉讼，无证据表明薛某曾就此提出过异议。故生效判决认为诉争两份股东会决议上薛某的签字虽非薛某本人所签，但根据上述事实可以认定薛某对于股权转让的情况及诉争两份股东会决议的内容是知晓并同意的。据此，判令驳回薛某的诉讼请求。

三、律师关于股东伪造签名的股东会决议效力认定之意见建议

实践中，经常出现股东会决议上的股东非本人亲笔签字的情形。此种情况下，股东会决议是否成立或可被撤销呢？本律师认为，从本文案例来看，并不必然导致决议不成立或可被撤销。

当股东会决议上的股东签名非本人所签时，我们如何认定该决议的效力呢？本律师认为，应从以下几方面判断。

1.股东会决议效力认定的原则是股东会决议是否为股东的真实意思表示，而不是看签名是否为股东本人所签。如股东会决议上的签名虽非本人所签，但有证据证明是该股东的真实意思表示，则该股东会决议是有效的。

2.认定股东会决议是否为股东本人真实意思表示途径：

（1）该股东事后是否追认；

（2）该股东是否知晓且同意的股东会决议。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

声明：

本文由上海骥路律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为骥路律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。