出借资金 VS 解散公司

公司日常经营中，有时会发生大股东利用其控制公司的优势地位，擅自将公司资金出借给其关联公司，导致公司经营发生严重困难。此时，小股东是否可以诉请解散公司呢？

 

目 录

 

一、小股东因大股东擅自出借资金诉请解散公司案例再现

二、法院支持解散公司裁判要点

三、律师关于公司资金出借之分析与建议

 

一、小股东因大股东擅自出借资金诉请解散公司案例再现

 

1. 2014年12月31日，某某省人民政府向某某省金融工作办公室发出《某某省人民政府关于设立某某省金融资产管理有限公司的批复》，同意设立金融管理公司，并规定“由省金融办负责对某某省金融资产管理有限公司进行业务指导和监督管理”。

2. 2015年2月26日，宏某集团公司（甲方）与金融控股公司（乙方）签订了《某某省金融资产管理有限公司出资协议书》（以下简称《出资协议书》），约定共同出资设立金融管理公司。

3. 2015年2月28日，经工商行政管理局净月经济开发区分局注册登记，金融管理公司正式成立，注册资本10亿元，金融控股公司出资2亿元，占注册资本的20%，宏某集团公司出资8亿元，占注册资本的80%。该公司法定代表人由时任宏某集团公司法定代表人的王某军担任，任董事长兼总裁（总经理）职务。

4. 金融管理公司成立后不久，在未经股东之间进行充分协商及通过董事会批准的情况下，即将9.65亿元资金借给宏某集团公司实际控制的某某投资控股有限公司（以下简称某某投资公司）、某某足球俱乐部股份有限公司（以下简称某足俱乐部）和宏某商业集团有限公司（以下简称宏某商业公司），其中某某投资公司共借款9.5亿元（截止2016年4月29日借款余额4.176亿元），宏某商业公司借款5亿元，某足俱乐部借款1500万元。

5. 金融控股公司一审诉称，金融管理公司成立后被宏某集团公司控制，未健全治理结构、配备经营团队，未完善管理制度。公司成立后不久注册资金即被宏某集团公司关联公司借出至今，导致无资金开展不良资产批量收购、处置业务，诉请法院解散金融管理公司。法院生效判决解散某某省金融资产管理有限公司

 

二、法院支持解散公司裁判要点

 

法院生效判决认为，在金融管理公司成立后，宏某集团公司利用其大股东的优势地位和对公司决策的支配力，大量从事不在其经营范围和公司章程内的业务，将公司的主要资本出借给关联公司，致使公司账面货币资金仅为2686465.85元，远远低于公司注册资本，显然无法正常开展不良资产的处置和收购业务。在某某省金融工作办公室向其发出《关于某某省金融资产管理有限公司有关事宜的函》后，其仍未按照要求，将长期借出资金全部归位于资产管理公司，开展省内不良资产处置业务。

由上可见，宏某集团公司在控制和经营金融管理公司过程中所实施的行为，已经完全背离了公司设立的初衷和目的  为使金融管理公司正常经营，金融控股公司曾多次与宏某集团公司进行沟通协调，并提议收购其在金融管理公司的股权，而宏某集团公司既不能按照公司章程的规定，保证股东间实现充分沟通，又未能就股权收购事宜与金融控股公司达成合意。遂判决解散公司。

三、律师关于公司资金出借之分析与建议

现实中，有好多公司存在控股股东。如公司的治理结构完善，治理规范，各股东遵守约定，依法履行自己的职责、权利，则不会出现公司僵局。但如有股东，尤其是控股股东利用自己的优势地位，作出有损于公司和其他股东利益的行为，则公司和其他股东都可以依法维护自己的权利。

本案中，控股股东利用自己支配公司的地位，擅自将公司资金出借给自己的关联公司导致公司被法院强制解散，给人教训深刻。

本律师认为，公司日常经营中，股东如将公司资金出借，尤其是出借给公司股东的关联公司，应依照公司章程的规定履行决策审批手续，并及时返还。否则，相关人员须承担民事责任，甚至刑事责任。公司陷入僵局的，将可能面临解散。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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