公司经营管理 VS 公司解散

我国公司法第182条规定了股东有权申请法院解散公司。那么，何种情况下，法院会判决公司解散呢？

目 录

 

一、股东申请法院强制解散公司案例再现

二、法院强制解散公司案例判决分析

三、律师关于因经营管理发生严重困难解散公司之分析与建议

一、股东申请法院强制解散公司案例再现

1. 某某公司成立于2002年1月，林某清与戴某明系该公司股东，各占50%的股份，戴某明任公司法定代表人及执行董事，林某清任公司总经理兼公司监事。

2. 某某公司章程明确规定：股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

3. 2006年起，林某清与戴某明两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某清提议并通知召开股东会，由于戴某明认为林某清没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林某清委托律师向某某公司和戴某明发函称，因股东权益受到严重侵害，林某清作为享有公司股东会二分之一表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散某某公司的决议，要求戴某明提供某某公司的财务账册等资料，并对某某公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴某明回函称，林某清作出的股东会决议没有合法依据，戴某明不同意解散公司，并要求林某清交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林某清再次向某某公司和戴某明发函，要求某某公司和戴某明提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。

4. 从2006年6月1日至今，某某公司未召开过股东会。服装城管委会调解委员会于2009年12月15日、16日两次组织双方进行调解，但均未成功。

5. 原告林某清诉称：某某公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散某某公司。被告某某公司及戴某明辩称：某某公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某明与林某清的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。

6. 江苏省苏州市中级人民法院于2009年12月8日以(2006)苏中民二初字第0277号民事判决，驳回林某清的诉讼请求。宣判后，林某清提起上诉。江苏省高级人民法院于2010年10月19日以（2010）苏商终字第0043号民事判决，撤销一审判决，依法改判解散某某公司。

二、法院强制解散公司案例判决分析

该案的法院生效裁判认为：根据公司法第一百八十三条（注：现为第一百八十二条）和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称《公司法解释（二）》）第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。

本案中，某某公司仅有戴某明与林某清两名股东，两人各占50%的股份，某某公司章程规定“股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“二分之一以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。某某公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴某明作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某清作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。

由于某某公司的内部运营机制早已失灵，林某清的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资某某公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且某某公司的僵局通过其他途径长期无法解决。故判决解散某某公司。

三、律师关于因经营管理发生严重困难解散公司之分析与建议

公司法第一百八十二条将公司经营管理发生严重困难作为股东提起解散公司之诉的条件之一，那么，如何判断公司经营管理发生严重困难呢？

公司经营管理发生严重困难，包括公司外部的经营困难和公司内部的管理困难。经营困难，一般指公司的生产经营状况发生严重亏损的情形；管理困难，则是指公司的股东会、董事会等公司机关处于僵持状态，有关经营决策无法作出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。

所以，判断公司的经营管理是否出现严重困难，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析，公司是否处于盈利状况并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。

因此，即便公司处于盈利状态，也并不意味着公司不能被法院强制解散。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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