股东退股 VS 知情权

 

公司法规定了股东的知情权。如果股东已经退出了公司，其是否还有权要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件呢？

 

目 录

 

一、股东退出后行使知情权案例再现

二、律师之案例解读及建议

 

一、股东退出后行使知情权案例再现

1. 2012年10月，某汇公司因签订《投资入股协议书》认购持有某某银行5500万股股份，取得股东地位。

2. 2014年7月，因改革重组，某汇公司持有的某某银行股份折股为中某银行股份6435万余股。2014年12月，中某银行成立。

3. 2015年4月的中某银行2014年度股东大会审议通过，将2014年末可分配利润50132930.25元进行现金分红。2016年2月，某汇公司收到中某银行支付分红534283.59元。

4. 2015年2月10日，某汇公司将其在中某银行的股份转让给某省某某高速投资有限公司，约定某汇公司在中某银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。

5. 中某银行上市时公开发布的财务资料中显示的中某银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。某汇公司遂主张其获得的收益与中某银行的盈利严重不符，中某银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益，向一审法院起诉请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料；补足分红差额及其他收益3000万元及利息。

6. 该案经过了四次审理,二审法院为某某高院。第一次一审，裁定驳回某汇公司的起诉。二审裁定指令一审法院审理。第二次一审，判决中某银行提供某汇公司持股期间的某某银行和中某银行的公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等供某汇公司查阅、复制；中某银行提供某汇公司持股期间的某某银行和中某银行的会计账簿供某汇公司查阅。二审改判驳回某汇公司的诉讼请求。

 

二、律师之案例解读及建议

 

本案涉及股东退出后，对其股东身份存续期间的公司相关情况是否享有知情权之法律问题。

1.股东退出后仍享有相应知情权

知情权是股东的一项重要权利，是股东行使其他权利的基础，尤其对保护中小股东的权利具有重要意义。股东持股期间，法律明确规定其享有知情权，但股东退出后，是否还享有知情权呢？

对此，我国公司法未作出明确规定，实务中也有不同认识。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第七条第二款明确了原股东的知情权的诉权问题。因此，股东退出后，仍享有知情权。

2.退出后的股东知情权受到限制

（1）退出股东须有初步证据证明在持股期间合法权益受到损害

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)第二款规定，股东退出后主张对原公司行使知情权，原则上应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。根据前述司法解释规定，退出股东应初步举证在持股期间其合法权益受到损害，法院才能进行实体审理，作出是否支持原股东诉请的判决。

（2）原股东行使知情权的方式限于查阅、复审相关资料

根据公司法第三十三条之规定，股东可股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及要求查阅公司会计账簿的权利。但根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)第二款之规定，退出股东仅可请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。可见，退出股东知情权行使受到了较大限制。

（3）原股东知情权的行使期间仅为其持股期间

退出公司的股东基于股权转让或者股份回购等原因而不再具有股东身份。虽然丧失了股东身份，其救济权不必然丧失，如仍享有知情权。但需要证明其要求行使知情权的合理性，且其知情权的行使期间仅为其持股期间。这样，可避免退出股东行使知情权不当影响公司正常经营活动。

 

附：法条链接

 

《中华人民共和国公司法》(2018修正)

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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