公司解散 VS 股东出资

根据相关法律规定，成立公司时，对于注册资本金，股东可以认缴。如公司已经进入解散清算程序，则股东没有缴纳的注册资本金如何处理呢？

目 录

一、公司解散时股东缴纳出资案例再现

二、律师解读为何法院判令股东缴纳出资

三、律师关于公司清算财产与股东出资之分析与建议

一、公司解散时股东缴纳出资案例再现

1. 某某路桥公司成立于2016年1月8日，公司设立时注册资本为5000万元，股东为杨某某、肖某某两个自然人，各认缴出资额2500万元，出资方式为货币，出资期限为2035年12月31日前缴足。

2. 2018年9月20日，某某路桥公司股东肖某某向一审法院申请对某某路桥公司进行强制清算，一审法院于2018年10月18日作出（2018）苏1282清申3号民事裁定书，裁定受理肖某某对某某路桥公司的强制清算申请。2018年10月28日，一审法院作出（2018）苏1282强清1号决定书，指定肖某某、杨某某、张某某、徐某某、江苏某某律师事务所组成清算组。

3. 某某路桥公司在起诉肖某某股东出资纠纷的同时，也起诉杨某某股东出资纠纷，案号为（2019）苏1282民初5661号，诉讼标的额亦为200万元。截止起诉之日，杨某某及肖某某均未实际缴纳股东出资。（2019）苏1282民初5661号案件于2019年12月11日调解结案。

4. 某某路桥公司清算组向一审法院起诉请求：判令肖某某交纳出资款200万元。

5.一审法院判决：肖某某于判决生效后十日内向某某路桥公司清算组缴纳出资款200万元。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

[案例来源]

一审：江苏省靖江市人民法院(2019)苏1282民初5660号

二审：江苏省泰州市中级人民法院(2020)苏12民终799号

二、律师解读为何法院判令股东缴纳出资

本案涉及公司解散清算时的财产范围及股东缴纳出资法律问题。

1.公司解散时要清理公司全部财产

根据相关法律规定，公司解散清算时，需全面清理公司的全部财产，包括公司的固定资产、流动资产、有形资产、无形资产、债权债务等现有的自有资产。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。

2.案涉股东未缴纳出资为清算财产，应予缴纳

法院认为，公司解散清算以公司所有的全部财产为清算对象，股东尚未缴纳的出资，无论出资期限是否届满，都是公司财产的构成部分，应当纳入公司清算范围，股东应予缴纳。对肖某某所持其对公司享有381万元本金及利息债权，应当抵销其出资义务的理由，法院认为，债权人行使抵销权的，应当依照法定程序行使自己的权利。故对肖某某本案中提出的抵销权抗辩，法院不予支持。

三、律师关于公司清算财产与股东出资之分析与建议

公司在宣布解散后，公司事务由清算组接管，清算组全面负责处理公司相关业务。同时，清算组要清理公司财产。那么，作为股东，如何认识自己认缴的注册资本与公司财产的关系呢？本律师特作如下分析：

1.公司清算财产范围

公司解散时，作为公司业务执行机构的清算组要全面清理公司的全部财产，包括固定资产、流动资产、有形资产、无形资产、债权债务等。

2.股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》规定，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

3.公司解散时股东缴纳出资有条件吗？

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第二十二条第二款规定，“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持"。据此，有的股东认为，公司解散时，只有公司财产不足以清偿债务时，股东才有补缴注册资本的义务。

但从本款规定可以看出，公司债权人主张未缴纳出资的股东在未缴纳出资的范围内对公司债务承担责任是有条件的，只有公司财产不足以清偿公司债务时，债权人才能行使该请求权。而解散清算过程中公司要求股东缴纳未到期出资并不以公司财产是否能清偿公司债务为条件。因此，只要股东未缴足注册资本，就有补缴义务。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

第二十二条　公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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