公司解散 VS 强制解散

 

公司解散的理由有多种。当出现法定情形时，持有一定比例股权的股东可以请求人民法院解散公司。那么，该种公司解散情形需要具备什么条件呢？

 

目 录

一、股东解散公司之诉案例再现

二、律师解读为何法院未支持解散公司

三、律师关于股东解散公司之诉之分析与建议

一、股东解散公司之诉案例再现

  

1. 某某集成公司于2016年2月23日成立，法定代表人陈某，注册资本为10000万元，股东为某某智慧公司、黄某东，认缴出资额分别5500万元、4500万元。

2. 2018年9月8日，某某集成公司召开2018年第一次临时股东会，后形成决议，公司启动审计评估工作，基于报告进行公司股权处置，报告出具后1日内，优先由黄某东选择清算或受让股权的方案，若黄某东当日内不予书面答复，由某某智慧公司决策，黄某东无条件支持与配合。决议形成后，黄某东及某某智慧公司就启动审计评估工作进行了联系协商，但最终未启动审计评估工作。后黄某东申请离职。

3. 2018年11月16日，某某电缆有限公司起诉某某集成公司、黄某东，要求某某集成公司偿还借款1612.478198万元及相应利息，黄某东承担连带保证责任。

4. 2018年11月22日，某某集成公司召开第一届董事会第十次会议，并形成决议，免去黄某东的总经理职务。同日，黄某东向某某智慧公司发函要求对某某集成公司进行破产清算。

5. 2019年7月23日，某某集成公司召开2019年度第一次临时股东会，形成决议免除程兰董事的职务。刘某刚、程某、靳某、王某珍至2019年7月仍在某某集成公司正常缴纳社保费用。某某市某某新能源有限公司系某某集成公司的全资子公司；某某市耀某新能源有限公司系某某市某某新能源有限公司的全资子公司。某某市耀某新能源有限公司2018年末资产总计12886.173725万元，2018年度可供分配利润为1163.698173万元。

6. 黄某东向一审法院起诉请求判令解散某某集成公司。一审法院判决判决：驳回黄某东的诉讼请求；二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

 

[案例来源]

一审：宜兴市人民法院（2019）苏0282民初7610号

二审：无锡市中级人民法院(2020)苏02民终1260号

 

二、律师解读为何法院未支持解散公司

 

本案涉及股东申请人民法院强制解散公司相关法律问题。

1.人民法院可强制解散公司

股东或者公司管理人员之间的利益冲突导致公司运行失灵，公司经营管理出现严重困难，导致公司事务处于瘫痪状态时，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

2.案涉案件不符合公司强制解散条件

本案中，黄某东与某某智慧公司两位股东虽出现了矛盾冲突，但尚未达到公司出现持续性僵局、经营管理发生严重困难的情形，且双方就公司继续存续仍有商谈余地，故法院对黄某东起诉要求解散某某集成公司的请求不予支持。

 

三、律师关于股东解散公司之诉之分析与建议

实践中，公司出现僵局，公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，此时，如无其他途径可以打破僵局，则符合法定条件的股东可向人民法院提起解散公司之诉。本律师结合相关实践经验，对股东解散公司之诉（法院强制解散公司）提出如下分析与建议：

1. 股东请求解散公司应满足的条件

股东提出解散公司之诉，须同时满足以下条件，缺一不可：

（1）公司经营管理发生严重困难

公司经营管理发生严重困难主要包括以下情形：公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

（2）公司继续存续会使股东利益受到重大损失

解散公司是一种不利益的行为，所以，公司的经营管理出现严重困难，只有在公司及其股东的利益会受到严重损害，并且通过其他途径不能解决时，才应当解散公司，以保护公司及其股东的利益。

（3）已经穷尽其他解决途径

公司的经营管理出现严重困难，是公司内部的事情，应当先由公司内部解决。如果通过自力救济、行政管理、仲裁等手段能够解决公司经营管理出现的严重困难问题，公司无须解散。

2. 提起解散公司之诉的股东主体资格

公司经营管理出现困难，不是任何股东都可以申请公司解散。根据相关司法解释规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东才有资格提起解散公司之诉。

3.股东解散公司之诉，应向人民法院提起

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以法定事由提起解散公司诉讼，应向人民法院提起。

4.解散公司之诉，人民法院不予受理的情形

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)(2020修正)

第一条 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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