公司增资 VS 增资程序

有限公司可以增资。那么，公司增资时，有哪些程序性要求？各股东在增资过程中如何维护自己的权利？

目 录

一、有限公司增资案例再现

二、律师解读为何案涉公司股东起诉被驳回

三、律师关于有限公司增资之分析与建议

一、有限公司增资案例再现

1. 世某公司、翠某公司均为有限责任公司，在2016年4月29日前，两司注册资本分别为3906万元、3000万元，两司股东均为南某公司、大某公司、盛某公司、灏某公司。世某公司的出资情况为：南某公司出资18553500元，持股比例47.5%；大某公司出资12889800元，持股比例33%；盛某公司出资5468400元，持股比例14%；灏某公司出资2148300元，持股比例5.5%。翠某公司的出资情况为：南某公司出资14250000元，持股比例47.5%；大某公司出资9900000元，持股比例33%；盛某公司出资4200000元，持股比例14%；灏某公司出资1650000元，持股比例5.5%。

2. 2016年4月15日，世某公司、翠某公司召开临时股东会议，参会股东有南某公司、大某公司、灏某公司、盛某公司，会议纪要如下：……一、全体股东对海某公司对世纪、翠某公司进行增资扩股及办理工商变更手续事宜进行审议。二、全体股东对与海某公司达成新的合作协议前是否可按《备忘录》实施进行审议。……各股东对上述增资扩股、工商变更、新公司章程等各项事宜表决，南某公司、大某公司、灏某公司均表决同意，盛某公司表决不同意。

3. 同日，世某公司、翠某公司分别召开股东会议。其中，参加世某公司股东会议的有南某公司、大某公司、灏某公司、盛某公司，作出如下决议：1.为了发展与增强公司实力需要，公司原股东同意对公司进行增资扩股，并同意海某公司向世某公司增资40654286元，扩大公司注册资本至79714286元。……。南某公司、大某公司、灏某公司、海某公司在同意股东落款处签章确认，盛某公司在不同意股东落款处签章确认。

4.参加翠某公司股东会议的有南某公司、大某公司、灏某公司、盛某公司，作出如下决议：1.为了发展与增强公司实力需要，公司原股东同意对公司进行增资扩股，并同意海某公司向翠某公司增资31224490元，扩大公司注册资本至61224490元。2.增资扩股后公司注册资本为61224490元……。南某公司、大某公司、灏某公司、海某公司在同意股东落款处签章确认，盛某公司在不同意股东落款处签章确认。

5.2016年4月29日，世某公司、翠某公司依据前述股东会决议办理了工商变更登记。

6. 盛某公司向法院起诉，要求判令南某公司、大某公司、灏某公司、世某公司、翠某公司、海某公司连带赔偿盛某公司的直接经济损失暂计为86819638.96元；判令南某公司、大某公司、灏某公司、世某公司、翠某公司、海某公司连带赔偿盛某公司的直接经济损失的利息损失按银行同期贷款利率计至全部第一项赔偿款支付给盛某公司之日止，自2016年4月29日起暂计至2018年9月30日。

7. 一审法院判决：驳回盛某公司的诉讼请求。二审法院驳回上诉，维持原判。

[案例来源]

一审：广州市中级人民法院（2017）粤01民初456号

二审：广东省高级人民法院(2019)粤民终285号

二、律师解读为何案涉公司股东起诉被驳回

本案涉及有限公司增资相关法律问题。

1.有限公司可以依法增资

有限公司增加注册资本是指公司股东会决议使公司注册资本在原来的基础上予以扩大。有限公司在经营过程中增资是司空见惯的现象。我国公司法规定，有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。因此，有限公司增资需要依法进行。

2.案涉公司增资符合法律规定，原告起诉没有法律依据

原告盛某公司认为，各被告之间以世某公司、翠某公司的注册资本为基础进行增资扩股，造成其持股比例减少，损害其股权利益。法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四十三条“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。"之规定，有限责任公司增加公司资本必须由股东会作出决议，且须经代表2/3以上表决权的股东通过。经审查，世某公司、翠某公司召集包括盛某公司在内的全体股东召开临时股东会议，以超过2/3的表决权表决通过了世某公司、翠某公司的增资方案及相关工商变更登记事宜。涉案增资股东会决议形式上符合公司法规定的法定程序。海某公司在世某公司、翠某公司达成增资股东会决议后，依法办理工商变更手续，其已取得两目标公司的股权，符合上述有限责任公司增加注册资本的相关规定。因此，原告的诉请被驳回。

三、律师关于有限公司增资之分析与建议

正如上文所述，有限公司增资是常见现象。公司增资公司有多种原因，可以实现相应目的。作者结合司法实践，对有限公司增资提出如下意见和建议：

1. 增资目的

（1）扩大经营规模或者经营范围；

（2）使公司注册资本与公司的实际资产相符；

（3）提高公司的资本信誉。

2.增资途径

（1）吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资；

（2）用公积金或利润转增资本。

3.增资程序

（1）召开股东会形成决议；

（2）修改公司章程；

（3）公司章程的变更登记。

4.增资的出资

（1）货币出资；

（2）用法律、行政法规规定没有禁止作为出资的实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百七十八条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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