股东 VS 董事、高管

公司的董事、高管作为公司的管理者，如果损害了股东利益，股东如何维权？是否可以直接起诉呢？

目 录

一、股东直接诉讼案例再现

二、律师解读为何案涉公司高管需向股东承担赔偿责任

三、律师关于公司股东直接诉讼之分析与建议

一、股东直接诉讼案例再现

1. 王某某与妻子陈某于2006年4月10日各出资25万元在浙江省义乌市成立了义乌市某某纸业有限公司（以下简称“某某公司”），陈某任该公司的法定代表人，王某某任监事。公司的经营范围为纸制品（不含出版物）、纸张批发零售。

2. 2007年3月29日，黄某某、方某某与王某某共同出资在龙游县城南工业区成立了浙江某甲纸业有限公司（以下简称“某甲公司”），从事纸制品制造、销售，公司注册资本300万元。其中黄某某出资120万元，占公司股份40%，方某某出资75万元，占公司股份25%，王某某出资105万元，占公司股份35%。2007年3月23日，三方形成第一次股东会决议，王某某任公司的执行董事、总经理，为公司的法定代表人。

3. 2007年5月22日，黄某某、方某某及王某某形成第二号股东会决议：公司出资30万元用于支付王某某为公司提供正常生产经营及市场营销所需的技术和客户网络等费用；任命王某某为公司总经理，任期5年，并规定如在任期内自动辞去总经理职务或有严重失职行为，经股东会同意可以予以罢免，则王某某需支付给公司30万元违约金。

4. 某甲公司成立后，公司的生产经营管理均由王某某一人全权负责。在某甲公司生产经营期间，王某某通过某某公司购买原材料，生产出来的产品又大多销往某某公司。因股东分歧较大，某甲公司经营困难，2009年6月，王某某未提交辞职报告即离开某甲公司，某甲公司从此停工停产。

5. 2010年3月，黄某某向原审法院起诉，要求解散某甲公司，2010年3月12日，经原审法院主持调解，某甲公司于当日正式解散。2010年8月20日，原审法院作出（2010）衢龙商初字第312号民事裁定书，裁定某甲公司进入清算程序。2012年11月，经清算组清算，某甲公司资产损失为151.296805万元2012年8月，黄某某、方某某向原审法院提起诉讼，请求判令王某某赔偿损失117.84292万元(清算损失151.296805万元的65%加上公司支付给王某某30万元的65%)。

6.一审法院判决王某某赔偿黄某某、方某某经济损失19.5万元，款于判决生效后十日内履行完毕。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

[案例来源]

一审：浙江省龙游县人民法院（2012）衢龙商初字第447号

二审：浙江省衢州市中级人民法院（2013）浙衢商终字第123号

二、律师解读为何案涉公司高管需向股东承担赔偿责任

本案涉及股东直接诉讼相关法律问题。

1.公司股东有依法直接诉讼的权利

股东是公司的出资人，享有股东权利。如果公司的董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东合法权益的，股东可以向人民法院提起诉讼，维护自身合法权益。

2.案涉公司高管需赔偿股东损失

王某某在任某甲公司执行董事、总经理期间未按某甲公司股东会决议的约定，在任期未满前中途擅自离开，给公司造成的损失客观存在。因某甲公司清算程序结束，黄某某、方某某以公司股东的身份向其主张权利，符合法律规定。王某某应赔偿黄某某、方某某合理损失。

三、律师关于公司股东直接诉讼之分析与建议

我国公司法第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”此为股东直接诉讼的法律规定。

股东直接诉讼，是在公司董事、高管未尽勤勉责任、损害股东利益之时，法律赋予的维护自身合法权益的法律手段。本律师结合实务经验，对股东直接诉讼提出如下分析与建议，供读者参考。

1.股东直接诉讼的事由

根据公司法的相关规定，股东提起直接诉讼的事由，有以下两个方面，两方面缺一不可。

（1）公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定；

（2）公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，损害了股东的利益。

2.股东直接诉讼的股东资格

股东直接诉讼，法律没有对提起诉讼的股东所持股权（股份）的占比作出限制，也没有前置程序的限制。因此，凡是利益因公司董事、高级管理人员的违反法律、行政法规或者公司章程的规定行为而受损的股东，都有权直接诉讼。

3.股东直接诉讼的对象

根据公司法规定，股东直接诉讼的对象是公司的董事、高级管理人员。但需该董事或高级管理人员的行为违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并损害的股东利益。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百五十二条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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