股东 VS 董监高

董事、监事、高级管理人员是股份公司的代理人。股东依法享有知情权，那么，对公司董监高的报酬，股东是否有知情权呢？

目 录

一、股份公司股东知情权案例再现

二、律师解读为何案涉公司应向股东披露董监高报酬

三、律师关于股份公司董监高报酬披露之分析与建议

一、股份公司股东知情权案例再现

   

1. 2013年7月1日，某某集团向曾某出具股权证，载明，曾某持有某某集团股份11万股。

2. 2016年8月31日，曾某等多名某某集团的股东，向某某集团邮寄送达《关于行使股东知情权的请求函》，要求某某集团供曾某查阅：……6、披露董事、监事、高级管理人员自2006年至今各年度从公司获得报酬的资料。

3. 因某某集团对曾某的请求未予答复，为此，曾某向一审法院提起诉讼，要求判令……6、某某集团向曾某披露董事、监事、高级管理人员自2006年至今各年度从公司获得报酬的情况；……

4、一审法院判决：……二、某某集团于判决生效之日起十个工作日向曾某披露董事、监事、高级管理人员2006年至今各年度从公司获得报酬的情况。……二审法院判决：……维持湖北省武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初6133号民事判决第（二）项。即：湖北某某集团股份有限公司于本判决生效之日起十个工作日向曾某披露董事、监事、高级管理人员2006年至今各年度从公司获得报酬的情况。……

[案例来源]

一审：武汉市武昌区人民法院（2016）鄂0106民初6133号

二审：武汉市中级人民法院（2017）鄂01民终1198号

二、律师解读为何案涉公司应向股东披露董监高报酬

本案涉及股份公司股东知情权事宜，以及股份公司董监高报酬是否应向股东披露事宜。

1.股份公司应向股东披露董监高报酬

股东享有知情权。公司法第一百一十六规定：“公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。” 董事、监事、高级管理人员是公司的代理人，应接受股东的监督，其中领取报酬情况，应为接受股东监督的一项重要内容。因此，股份公司应定期向其股东披露董监高从公司获取的报酬情况。

2.案涉公司股东要求公司披露董监高报酬符合法律规定

公司是由股东出资设立并由法律赋予其法人资格的组织体，股东利益的保护是现代公司法的重要指导思想。由于大多数股东并不直接参与公司的经营管理，公司的日常经营和决策权掌握在董事会和经理层手中，因此，股东利益实现有可能陷入不利状况。因此，保护股东知情权，是法律赋予股东的一项固有的权利，以保护股东的合法权益。曾某作为公司股东，主张某某集团向其披露董事、监事、高级管理人员自2006年至今各年度从公司获得报酬的情况，符合法律规定，应予以支持。

三、律师关于股份公司董监高报酬披露之分析与建议

股东知情权在整个股东权利体系中具有基础性的地位，是股东其他权利实现的前提，也是股东重大决策权、受益权等得以实现的重要基础。公司法对股东知情权作出了明确规定，公司应予遵守。

在公司实践中，董事、监事、高级管理人的报酬是人们关注的焦点之一。董事、监事、高级管理人员的报酬披露，是维护公司股东利益的需要。笔者特对股份公司向股东披露其董监高报酬问题作出如下分析与建议：

1.定期披露董监高报酬是公司的法定义务

股份公司的董监高，有的不持有公司的股份。因此，就有了股东和董事、监事、高级管理人员的利益能否一致的问题。为了更好地实现董事、监事、高级管理人员和股东利益的一致，需要加强对董监高的监督。其中，公司定期向股东披露董监高报酬情况是股东监督的一项重要内容。

2. 公司章程或股东大会可规定董监高报酬披露期限、披露方式

公司法未对股份公司披露董监高报酬的期限和具体披露方式作出规定，因此，公司章程可对公司向股东披露董监高报酬的期限与方式作出规定，或由股东大会通过决议方式对其作出规定。

通常情况下，董事、监事、高级管理人员报酬的披露以一年一次为宜，公司可采取直接向股东告知、在媒体上公告或者由董事会在股东大会上报告等方式向股东进行披露。

3.上市公司应根据中国证监会等的规定披露董监高报酬

上市公司对其董监高的报酬披露更应依法进行。相关部门及法律法规对上市公司董监高报酬的披露有着更为严格的规定。上市公司应依据相关规定予以披露。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百一十六条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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