董事会 VS 会议通知

股份公司的董事会会议是董事会行使职权的一种方式。既然董事会会议具有如此重要的作用，其会议通知时间，就需要遵守法律规定或章程约定。那么，董事会会议通知时间有哪些要求呢？

目 录

一、股份公司董事会通知相关案例再现

二、律师解读为何案涉董事会决议被依法撤销

三、律师关于股份公司董事会通知时限之分析与建议

一、股份公司董事会通知相关案例再现

1. 某某股份有限公司现有董事七人，分别为：袁某春、崔某果、宋某玉、刘某光、孙某军、袁某芳、宋某群，崔某果任董事长。袁某春系某某股份公司登记的法定代表人、总经理。

2. 2018年3月23日6时22分，某某股份公司以微信方式向袁某春发出召开董事会临时会议的通知，邀请袁某春在当日9时参加董事会临时会议，袁某春未参加会议。

3. 某某股份公司董事会临时会议如期召开，并形成董事会决议：一、解除袁某春总经理职务；二、限期袁某春自本决议之日起三日内，将公司公章、财务专用章和营业执照副本等全部移交给公司董事会；三、由董事长代为行使总经理的全部职权；四、组建恢复公司经营生产临时管理领导机构；五、制定恢复公司经营生产方案，着手挽救公司正常生产经营活动；六、召开公司全体职工大会，宣布董事会作出的本决议，并由全体职工表决；七、对于袁某春涉嫌滥用职权、以权谋私、侵害公司股东和职工利益的行为通过司法渠道依法解决；八、待公司条件具备时，再另行召开董事会，重新选聘公司总经理，依照公司章程聘任公司高级管理人员。

4. 2018年4月2日，袁某春以会议程序及内容违法为由，向本院提起诉讼，要求撤销某某股份公司于2018年4月23日作出的《吉林省某某股份有限公司董事会决议》。

5.法院经审理判决：撤销被告吉林省某某股份有限公司于2018年4月23日作出的《吉林省某某股份有限公司董事会会议决议》。

[案例来源]

一审：集安市人民法院2018吉0582民初857号

二、律师解读为何案涉董事会决议被依法撤销

本案涉及股份公司董事会会议通知时限相关事宜。

1.董事会会议通知时间需遵循法律规定或章程约定

公司法规定董事会每年度至少应当召开两次会议，就董事会职权范围内的各项决议事项作出决议。每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

此外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议，需按照公司章程规定的或者董事会确定的通知方式和通知时限通知全体董事和监事。

2.案涉董事会会议通知时限违反法律规定

公司法第一百一十条规定：“董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。……董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。”某某股份公司未提供证据证明其另行约定了召集董事会临时会议的通知方式和通知时限，故应当按照“没有约定从法定”的原则，依照公司法规定提前十日通知袁某春。

袁某春系某某股份公司工商登记的法定代表人、总经理、控股股东、董事，某某股份公司召开董事会临时会议，其决议内容均系涉及袁某春个人利益事项，某某股份公司以未约定的通知方式告知袁某春召开会议，且当日通知，当日召开董事会临时会议，故此次董事会临时会议的召集程序存在严重瑕疵，故法院判决撤销该次董事会决议。

三、律师关于股份公司董事会通知时限之分析与建议

股份公司的董事会通过召开会议并形成决议，是董事会履行职责的重要方式之一。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律行政法规或者公司章程、或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日六十日内，请求人民法院撤销。”因此，要特别注重董事会会议的召开程序。董事会会议通知时限是程序的一项重要内容，马良君律师对此特作如下分析与建议：

1.董事会会议类型

董事会会议可以分为例行董事会会议和临时董事会会议。例行董事会会议每年度至少应当召开两次。

公司在经营过程中可能发生影响公司生存和发展的问题，这时代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

2.董事会会议的通知时限

因会议类型不同，董事会会议的通知时限也不同。

（1）例行会议的通知时限

在董事会举行例行会议之前，董事长应当确定举行董事会会议的时间、地点、讨论决定的事项等，并应当按照公司章程规定的通知方式，如邮寄通知书、专人送达通知书等方式，将董事会将于何时、何地举行、召集的事由等情况在会议召开十日以前通知全体董事和监事，以便全体董事和监事能够参加或者列席董事会会议。

（2）临时会议的通知时限

董事会在召开临时会议时，可以不按公司章程规定的一般通知方式通知全体董事和监事，也可以不在会议召开十日以前通知全体董事和监事，而只需按照公司章程规定的或者董事会确定的通知方式和通知时限通知全体董事和监事。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百一十条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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