公司法VS 公司章程

 

公司法对股东大会的职权及其行使作出了一些规定。但同时，公司法也赋予了公司章程对相关事项作出比公司法更严格规定的权利。那么，公司章程可以对哪些事项作出规定呢？

 

目 录

 

一、股份公司股东大会行使职权案例再现

二、律师解读为何案涉股东大会决议有效

三、律师关于股份公司公司章程对股东大会职权规定的分析与建议

 

一、股份公司股东大会行使职权案例再现

 

1．成都某利公司贸易股份有限公司（以下简称某利公司) 成立于1993年4月15日，公司注册资本为5800万元，全部资本划分为等额股份，每股面值1元，股份总数5800万股，其中法人股4640万股，占股份总数的80%，个人股1160万股，占股份总数的20%。

2．2016年4月27日，刘某华在成都托管中心查询，股东刘某华尚持有4000股某利公司证劵。

3． 2004年1月16日，某利公司形成《某利公司临时股东大会决议》，载明：通过出席会议的股东表决，持3725万股表决权的股东，占出席会议股东表决权的100%，一致通过本次临时股东大会审议议题，形成决议如下：1、同意“成都某利公司贸易股份有限公司处置资产、安置职工方案”；2、同意某利公司与万某公司签订的“房屋买卖协议”。

4． 2005年12月26日，某利公司形成《某利公司临时股东大会决议》，载明： 1、某利公司为解决职工安置费用，处置变卖房产是唯一资金来源。再次重申，同意某利公司与万某公司签订的“房屋买卖协议”；2、“成都某利公司贸易股份有限公司职工安置方案”切合某利公司的实际，落实了全体职工的安置费用，保证了每个职工都以同一标准得到安置，有利于维护职工的稳定，同意“成都某利公司贸易股份有限公司职工安置方案”。

5．刘某华向一审法院起诉请求确认某利公司2004年1月16日及2005年12月26日两次临时股东大会决议中关于“同意成都某利公司处置资产、安置职工方案”及“同意某利公司与万某公司签订的房屋买卖协议”的内容无效。

6．一审法院判决判决：驳回刘某华的诉讼请求。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

 

[案例来源]

一审：成都市金牛区人民法院（2016）川0106民初5126号

二审：成都市中级人民法院（2017）川01民终743号

 

二、律师解读为何案涉股东大会决议有效

 

本案涉及股份公司股东大会职权问题。

1．关于股份公司股东大会职权

我国公司法规定，公司决定某些事项必须经股东大会作出决议。如，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2．案涉股东大会决议符合公司法规定

某利公司系股份有限公司，其股东大会有权按照公司法及公司章程的规定，行使职权。刘某华认为某利公司出售重大资产未依法评估并取得政府相关部门批准，股东大会决议内容未取得职工同意，因此，股东大会相关决议无效。但法院认为，从《中华人民共和国公司法》第一百零四条关于“本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。”的规定看，某利公司股东大会有权就公司转让重大资产事项进行表决。公司法并无关于股份有限公司转让重大资产时未经资产评估及公司全体职工同意不得转让等禁止性规定。因此，驳回了刘某华的诉请。

 

三、律师关于股份公司公司股东大会职权“章程规定”的分析与建议

 

公司法除明确规定某些重大事项必须经股东大会表决通过意外，还授权公司章程可以就股东大会法定职权以外的其他职权作出规定。这种“章程规定”须经股东大会表决通过的事项主要体现在：

1．公司转让、受让重大资产和对外提供担保事项

股份公司出售、购买重大资产的行为，对公司具有比较重大的影响，公司章程可规定转让、受让重大资产须有股东大会决议通过。何为“重大资产”？根据相关规定，通常指公司转让、受让的资产总额、资产净额、主营业务收入三项指标中的任意一项指标，占公司最近一个会计年度经审计的合并报表的相对应指标的百分之五十以上的资产。

按照担保法的规定，担保人有承担连带责任的风险。因此，对外提供担保可能对股份有限公司产生重大影响。所以，公司章程也可以规定对外提供担保须由股东大会作出决议。

2．其他重大事项

每个股份公司都有不同的特点。股份公司可根据自身特点，在公司章程中规定其他重大事项应当由股东大会作出决议，以更好的促进公司的正常发展，保护股东的合法权益。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百零四条　本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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