股东大会 VS 临时议案

提案权是股份公司股东的一项重要权利。作为股份公司的股东，如何向股东大会提出议案？股东提案权有哪些要求？

目 录

一、股份公司股东提案权案例再现

二、律师解读为何案涉董事会决议无效

三、律师关于股份公司股东提案权的分析与建议

一、股份公司股东提案权案例再现

1. 原告芜湖某某公司于2018年5月23日开始持有被告天山某某公司股份13，631，462股，占比4.36％，系被告天山某某公司第四大股东。

2. 2019年4月8日，被告公司召开第四届董事会2019年第三次临时会议，审议通过一、《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，决定将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议；二、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》，决定将该议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议；三、《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年4月25日在新疆昌吉市召开2019年第三次临时股东大会。被告天山某某公司于2019年4月9日公告发布了上述会议内容。

3. 原告芜湖某某公司获知公告内容后，于2019年4月15日向被告天山某某公司提交《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的提案》，要求天山某某公司2019年第三次临时股东大会增加“补选徐某先生为天山某某公司第四届董事会非独立董事候选人的议案”。

4. 2019年4月15日被告天山某某公司以通讯方式召开第四届董事会2019年第四次临时会议。会议讨论认为，原告芜湖某某公司提交的临时提案不符合《公司章程》关于公司董事、监事候选人的“提名人应在董事会召开10日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会”的相关规定，7名董事一致决定对原告芜湖某某公司提交的《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的提案》不予提交公司2019年第三次临时股东大会审议。2019年4月16日，被告天山某某公司发布《第四届董事会2019年第四次临时会议决议公告》，对决议事项予以公布。当日，还发布了《关于收到股东临时提案事项的公告》。

5. 被告天山某某公司于2019年4月25日召开了2019年第三次临时股东大会，形成会议决议并于2019年4月26日发布《天山某某公司2019年第三次临时股东大会决议公告》。被告天山某某公司的此次临时股东大会未将原告芜湖某某公司提出的《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的提案》作为会议内容进行审议。被告天山某某公司《公司章程》第八十二条规定，董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决，提名人应在董事会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会。原告芜湖某某公司在庭审中明确表示了解被告天山某某公司《公司章程》第八十二条关于公司董事提名程序的规定。

6. 芜湖某某公司向一审法院起诉请求：1．请求判令确认被告天山某某公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议无效；2．请求判令撤销被告天山某某公司2019年第三次临时股东大会对《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》的决议。

7.一审法院判决：驳回原告芜湖某某公司的诉讼请求。二审法院判决：一、撤销新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院（2019）新2301民初4339号民事判决；二、新疆天山某某公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议无效；三、驳回上诉人芜湖某某公司一审其他诉讼请求。

[案例来源]

一审：新疆维吾尔自治区昌吉市人民法院（2019）新2301民初4339号

二审：新疆昌吉回族自治州中级人民法院（2020）新23民终231号

二、律师解读为何案涉董事会决议无效

本案涉及股份公司股东提案权相关法律问题。

1.关于提案权的法律规定

股东的提案权是指符合条件的股东依照法定程序提出提案作为股东大会会议审议事项的权利。《中华人民共和国公司法》第一百零二条第二款规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项”。股份公司股东向股东大会提案，需遵循法律规定。

2.案涉股东提案符合法律规定

根据查明事实，原告芜湖某某公司持股比例为4.36％。被告《关于公司召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年4月25日在新疆昌吉市召开2019年第三次临时股东大会。芜湖某某公司于2019年4月15日向天山某某公司提交《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的提案》。因此，芜湖某某公司提案符合法律规定。

3.案涉董事会决议内容违反法律规定无效

《中华人民共和国公司法》第二十二条规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” 天山某某公司第四届董事会2019年第四次临时会议决议对芜湖某某公司提交的《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的提案》不予提交公司2019年第三次临时股东大会审议，该决议的内容违反了公司法第一百零二条关于持股3%以上股东的提名权规定，符合公司法第二十二条规定的决议内容违反法律、行政法规的情形，故该决议无效。

三、律师关于股份公司股东提案权的分析与建议

股份公司的股东提案权对保护中小股东的权益起到至关重要的作用，任何人不得非法剥夺。但股东提案权的行使必须依法进行。本律师认为，根据公司法相关规定，股东提案权行使须符合以下要求：

1.持股数额要求

提出临时议案的股东必须是单独或者合计持有公司百分之三以上的股份，否则，无提案权。

2.提案时间要求

股东临时议案的提出必须在股东大会召开十日前进行并提交通知董事会。

3.提案内容要求

股东临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

符合以上要求的股东提案，董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百零二条　召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

声明：

本文由上海骥路律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为骥路律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。