股东大会 VS 职权行使

股东大会是股份公司的权力机构，行使法律规定和章程规定的职权。如其行使职权违反法律规定，将如何处理呢？

目 录

一、股份公司股东大会履职案例再现

二、律师解读为何案涉公司应向股东分配利润

三、律师关于股份公司股东大会职权行使的分析与建议

一、股份公司股东大会履职案例再现

某某服装公司召开股东大会，

决定分配利润

2009年3月，某某服装公司召开2009年度（第十三届）股东大会，4方股东出席了会议，出席会议的股东合计持有某某服装公司99%的股权，其中，某某信托公司持有某某服装公司9%的股权，北京某某信托投资公司清算组（以下简称清算组）代表某某信托公司出席了会议。该次股东大会通过包括《2008年度利润分配方案》在内的多项决议。其中，《2008年度利润分配方案》载明2009年可供股东分配利润20650000元，某某服装公司拟按照可分配利润的30%向股东分配股利，即向股东支付股利6200000元。

某某信托公司破产清算，

股份转让

2011年3月23日，法院裁定受理清算组对某某信托公司的破产清算申请，并指定清算组为管理人。

2014年12月29日至2015年1月26日，管理人在北京金融资产交易所以10540620元的价格公开挂牌转让某某信托公司持有的某某服装公司9%的股权，按照产权交易规则确定某某家具公司为受让方。管理人与某某家具公司于2015年4月27日签订《某某服装公司股权转让协议》，约定管理人将某某信托公司持有的某某服装公司9%的股权以10540620元的价格转让给某某家具公司；股权转让后，某某家具公司承认原某某服装公司的合同、章程及附加，愿意履行并承担某某信托公司在某某服装公司的一切权利、义务及责任。某某家具公司依约向管理人支付了上述股权转让款10540620元。

某某服装公司分配利润，

未向某某信托公司分配

经审计的某某服装公司2014年度资产负债表显示，某某服装公司2014年12月31日的其他流动负债为619916.19元，某某服装公司称该负债为尚未实际支付的利润分配款，包括本案诉争的利润分配款557924.57元。庭审中，某某服装公司陈述称，2009年度股东大会通过了《2008年度利润分配方案》后，其已向部分股东支付了利润分配款，因某某信托公司持有的某某服装公司股权被法院冻结，未向某某信托公司支付利润分配款，某某家具公司受让股权后，向某某服装公司书面致函主张上述利润分配款557924.57元，但截止目前，某某服装公司既未向某某信托公司支付上述利润分配款，也未向某某家具公司支付上述利润分配款。

某某信托公司诉请分配利润，

获得法院支持

某某信托公司向法院提出诉讼请求，请求判令某某服装公司向某某信托公司支付2008年度利润分配款557924.57元。某某服装公司辩称，某某信托公司将其持有的某某服装公司9%的股份挂牌交易给某某家具公司，某某服装公司的股东已经变更为某某家具公司，某某信托公司已不再是某某服装公司的股东，无权要求某某服装公司支付股息、红利。

法院认为，《公司法》第三十七条第一款第六项规定了有限责任公司股东会有权审议批准公司的利润分配方案，某某信托公司对某某服装公司享有的该笔债权，并不因为某某信托公司转让其持有的某某服装公司股权而消灭。管理人与某某家具公司签订的《某某服装公司股权转让协议》也并未明确约定某某信托公司将该笔债权转让给某某家具公司。因此，某某服装公司应向某某信托公司支付2008年度利润分配款。

[案例来源]

    

北京市第二中级人民法院（2016）京02民初198号

二、律师解读为何案涉公司应向股东分配利润

本案涉及股份有限公司股东大会及其组成、地位以及职权行使。

《公司法》）第九十八条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。” 而《公司法》第三十七条第一款第六项规定了有限责任公司股东会有权审议批准公司的利润分配方案，故依照上述法律规定，某某服装公司股东大会是公司的权力机构，有权审议批准公司的利润分配方案，依法作出的股东大会决议，对公司及全体股东均具有约束力。

本案根据查明的事实，某某服装公司2009年召开的年度股东大会通过了《2008年度利润分配方案》，决定向股东支付股利6200000元，且某某服装公司已实际向部分股东支付了利润分配款。故某某服装公司有义务按照公司2009年度股东大会决议的内容，向当时的股东支付股利。

三、律师关于股份公司股东大会职权行使的分析与建议

股东大会是公司的权力机构，在公司治理中具有重要地位。股东大会应依法行使职权，须注意以下事项：

1、股东大会的组成

股东大会是股份有限公司必须设立的法定机构，其由股份有限公司的全体股东所组成。公司的任何一个股东，无论其所持有的股份有多少，都是股东大会的成员，都有权参加股东大会。

2、股东大会的地位

股东大会虽然对外并不直接代表公司，对内也不直接从事经营活动，但却有权决定公司的重大事项。

股东大会作为公司的权力机构，其他机构由它产生，并对它负责。股东大会作出的决定，公司的董事会、监事会都必须执行。董事会、监事会行使职权不得与股东大会的决定相抵触。

3、股东大会的职权行使

股东大会作为公司的权力机构，职权是特定的，包括公司法明确规定的职权和公司法授权公司章程规定的其他职权。股东大会应当依照本法行使权力，是指股东大会依照公司法规定的实体内容和程序内容行使职权，即应当行使法律规定的职权，并在行使职权时遵守法律规定的议事方式、表决方式及程序。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第九十八条　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十九条　本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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