公司债务到期后，股东延长认缴出资期限，债权人能否要求该股东出资加速到期？

《九民纪要》就该问题提供了新的裁判思路。

案   情

2015年11月6日，A公司成立，注册资本5,000万元，股东为曲某、郭某，认缴出资时间均为2018年12月31日。

2015年12月30日，王某向A公司出借100万元，约定借款时间为1年，年利率为15%。

2017年，A公司向王某共计还款35万元。

2018年，王某向法院起诉要求A公司返还65万元及利息，并要求股东曲某、郭某承担补充赔偿责任。一审法院于2019年6月作出判决。

一审裁判

一审法院认为，王某与A公司存在借贷关系，借款到期后A公司仅归还部分款项，应承担剩余款项及利息的支付义务。

另外，股东曲某、郭某的认缴出资期限已届满，应在各自未出资本息范围内对A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

故一审判决：A公司返还王某65万元及利息；股东曲某、郭某对A公司的付款义务承担补充赔偿责任。

郭某对一审判决不服，上诉于上海二中院。

二审裁判

二审中，郭某提交了一份新证据，系A公司的企业信用信息公示报告，该报告显示郭某的认缴出资时间为2045年11月4日，公示时间为2018年3月27日。郭某据此认为认缴出资期限未届满，其不应对A公司的付款义务承担补充赔偿责任。

上海二中院认为，注册资本认缴制下，股东虽依法享有期限利益，然债权人亦享有期待权利。

涉案借款发生于2015年12月，借款到期日为2016年12月，此时工商载明A公司股东的认缴出资期限为2018年12月31日，也就是说，在A公司未按时还款的情况下，王某可以期待2018年12月A公司股东认缴期限届满时以股东出资获得还款。

因郭某延长认缴出资期限系在A公司债务产生后，且未经王某同意，实质上损害了王某作为债权人的期待利益，故郭某的补充赔偿责任不能免除。

综上，二审判决驳回上诉，维持原判。

 评   析 

01

《九民纪要》的催生

在《公司法》修改之后，由于没有了最低资本、法定缴资比例与最长缴资期限的限制，天价认缴出资额、未实际出资、事实上的无期出资开始盛行。该种资本认缴制模式产生了股东出资加速到期的必要性。

目前仅有两款法律条文规定了股东出资应加速到期，一是《企业破产法》第35条，二是《公司法司法解释（二）》第22条第1款。也就是说，只有在公司解散或破产的情况下，才会让股东提前缴纳出资。

那么，在公司处于非破产或解散条件下，股东的期限利益就没有任何限制吗？

02

《九民纪要》的出台

关于股东期限利益与债权人期待利益之间的法益平衡问题，理论界一直未有定论，《九民纪要》的出台，对统一裁判思路及规范自由裁量权具有实践意义。

《九民纪要》第6条规定：

“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。

债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

但是，下列情形除外：

（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；

（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”

《九民纪要》第6条实际上肯定了认缴制下股东出资的期限利益，这也是宽松资本政策的应有之义，有利于资本的流动与市场的发展。

但是，这种期限权利并不是无限制的，在两种例外情况下应让位于债权人期待利益。

03

对《九民纪要》的理解

就本案来看，债务产生时，郭某的认缴出资期限为2018年12月31日。债务产生后，郭某未经债权人同意擅自将认缴出资期限延长至2045年11月4日。

从维护善意第三人利益的角度来看，股东的出资期限是公司内部的约定，债权人作为第三人无权参与，但债权人权利的实现与股东的出资息息相关，股东郭某在债务产生之后延长出资期限，无疑损害了债权人的期待利益。

根据《九民纪要》之规定，公司股东延长出资期限发生于涉案债务产生后，人民法院应当支持债权人请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案的审理重点与判决结果为理解与适用《九民纪要》第6条提供了有益的指引。

转载自：上海二中法院

其他图片来源于网络