股东资格 VS 资格继承

有限责任公司的自然人股东死亡后，其股东资格可以继承吗？如何继承？

目 录

一、有限公司股东资格继承案例再现

二、律师解读为何案涉公司股东资格可以继承

三、律师关于有限公司股东资格继承若干建议

一、有限公司股东资格继承案例再现

三人合资成立公司

某某置业公司成立于2016年7月8日，法定代表人为康某。公司章程记载，公司注册资本为800万，股东康某实缴280万，占公司百分之三十五股份；尹某宝实缴260万，占公司百分之三十二点五的股份；赵某云实缴260万，占公司百分之三十二点五的股份。

张某本与杨某良系夫妻。张某系张某本与杨某良次女。张某与康某系夫妻，二人无子女。

张某死亡，继承人要求继承股东资格

张某母亲杨某良于2007年2月20日去世。张某于2013年2月13日去世。

2017年12月27日张某本与康某签订《协议书》，该协议约定：康某拥有某某置业公司的百分之三十五的股权系与张某的夫妻共同财产，即一半应为遗产，康某放弃对张某该遗产的继承，同意该遗产全部归张某本所有。张某本取得股权后，承诺可不办理变更公司登记，仍由康某代为持有。康某不得从事损害张某本股权的行为，未经张某本书面同意不得擅自变更公司的法定代表人或转让股权。如果公司发生股权变动或进行财产清算，康某应保证张某本百分之十七点五股权份额权利实现不受损害或干涉。

张某死亡后，张某本诉至法院，要求继承公司股东资格。

法院支持继承人继承股东资格

法院经审理后认为，康某持有某某置业公司的35%股权系康某、张某夫妻共同所有。张某死亡后，康某持有的某某置业公司35%股权中的50%份额即康某持有的某某置业公司17.5%股权应由张某的第一顺位继承人继承。张某死亡继承开始后，第一顺序继承人为张某本和康某。后康某自愿放弃了其对案涉股权的继承权，故康某持有的某某置业公司17.5%股权份额的唯一合法继承人为张某本。且，某某置业公司的章程对合法继承人继承股东资格没有禁止规定。故，根据《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，张某本因继承而取得康某持有的某某置业公司17.5%股权份额并成为某某置业公司的股东。

[案例来源]

一审：沈阳市铁西区人民法院（2018）辽0106民初12830号

二审：沈阳市中级人民法院（2019）辽01民终10474号

二、律师解读为何案涉公司股东资格可以继承

本案涉及有限公司的自然人股东死亡后，其股东资格的继承问题。

1、自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格

我国公司法规定，自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格。这既符合我国的传统，也与国际上一些国家的公司法规定相似。

2、公司章程可以作出除外规定

公司法允许公司章程规定股东资格的继承办法。因有限责任公司既具有资合性，又具有人合性。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，其他股东不一定愿意与继承人合作。为避免股东之间可能的纠纷，公司法赋予公司章程可以作出股东资格继承的规定。

3、案涉继承人符合法律规定的继承股东资格的条件

《中华人民共和国公司法》第七十五条的规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。案涉公司章程没有对股东资格继承作出特别规定，因此，股东资格继承应依法进行。被继承人生前无遗嘱，未与他人签订遗赠抚养协议，继承开始后应由第一顺序继承人继承。张某无子女，母亲早于她去世，第一顺序继承人只有张某本与第三人。第三人与张某本签订的《协议书》就第三人拥有的股权为夫妻共同财产，第三人自愿放弃应继承的份额，同意百分之十七点五的股权全部归张某本，张某本因继承而取得康某持有的某某置业公司17.5%股权份额并成为某某置业公司的股东。

三、律师关于有限公司股东资格继承若干建议

因有限公司不但有资合性，更有人合性。因此，实践中，有限公司的自然人股东死亡后，对其股东资格的继承，相关方常常发生争议，以至对簿公堂。为避免不必要的争议，马良君律师结合多年的经验，特对有限公司股东资格继承问题提出如下建议：

1、继承人可依法继承股东资格

有限公司的股东既有财产权利，又有身份权利。自然人股东的出资额是其个人合法财产，其死亡后，财产的继承问题，我国继承法有相关规定。但股东的身份资格，则应有公司法规定。公司法第七十五条赋予了继承人继承自然人股东资格的权利。但该权利只有在公司章程没有作出除外约定的情况下才可享有。

2、公司章程可禁止股东资格继承

有限公司具有人合性，股东可以在公司章程中约定自然人死亡后，其继承人不得继承股东资格。但这种规定应符合下述条件：

（1）内容上：限制和排除的只能是股权中的人身权利，不得限制或排除股权中的财产权利。

（2）时间上：应在自然人股东死亡之前订立章程中的限制条款，自然人死亡之后订立的章程限制条款无效。

3、公司章程禁止股东资格继承时的股权处理

如果有限公司章程作出禁止股东资格继承的，则自然人股东去世后，其继承人只能通过转让股权来实现财产继承，此时，应遵循公司法关于有限公司股权转让的规定。或者依据章程和法律的规定进行减资。

4、继承人可以放弃继承股东资格

有限公司的自然人股东死亡后，即便公司章程没有禁止股东资格继承，自然人股东的继承人不一定愿意继承股东资格，或者继承人具有法律禁止从事商业活动的特殊身份，从而不能继承股东资格，此时，继承人只能采取股权转让的方式实现财产继承。如无股东愿意受让股权，也无第三方愿意收购股权，则继承人只能通过公司依法减资后实现财产继承。

5、股份公司的股权当然继承

有限公司具有人合性，所以《公司法》就对有限公司股权继承做了特别规定，但是股份有限公司因为只具有资合性，并不存在股份继承的障碍。因此，股份有限公司的股权当然继承。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第七十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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