一人公司VS 财务审计

一人有限责任公司只有一个股东，股东需要证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，须对公司债务承担连带责任。那么，如何证明自己的财产独立于公司财产？财务审计报告有何作用？

目 录

一、一人有限责任公司股东连带责任案例再现

二、律师解读为何案涉股东无需对公司债务承担连带责任

三、律师关于一人有限责任公司年终财务会计审计报告若干建议

一、一人有限责任公司股东连带责任案例再现

承包人与发包人

签订承包合同并完成施工

2011年3月15日，比某公司与星某公司签订《工程承包合同》，合同约定：星某公司将位于某酒店1-2楼的某酒家精装修工程发包给比某公司施工；合同承包价为590万元，合同签订之日起5天内星某公司、怡某公司付给比某公司35%工程款即人民币206.5万元，油漆进场时付30%即人民币177万元，工程完工后10天内付30%即人民币177万元，工程完工后12个月内付5%即人民币29.5万元；工程项目的增减和设计需要变更，星某公司应提前于3天以书面通知比某公司，经双方商定价格后，由星某公司书面确认后方可施工。

合同签订后，比某公司对涉案工程组织了施工并完成工程交付星某公司、怡某公司使用。涉案工程于2011年7月中旬开业。

发包人未全部支付工程款，

承包人起诉

星某公司、怡某公司已向比某公司支付设计费25.6万元及工程款493.5万元。比某公司提供了《工程签证单》17份，工程签证单上均有殷某明签名。星某公司、怡某公司认可涉案工程施工时殷某明为星某公司法定代表人。案件审理过程中根据比某公司的申请，法院委托某工程造价咨询有限公司对17份《工程签证单》载明的工程造价进行了评估。2013年5月15日，某工程造价咨询有限公司出具了《司法鉴定书》，鉴定结果为：17份签证单造价共计214，523.13元。依据评估公司的鉴定结果，工程签证单部分的工程款为214523.13元，故总工程款为人民币6114523.13元（590万元＋214523.13元）。现星某公司已向比某公司支付工程款493.5万元，则星某公司还应向比某公司支付工程款1179523.13元。

承包人要求发包人股东承担连带责任，

被法院驳回

星某公司为怡某公司出资设立的一人有限责任公司（法人独资）。承包人要求怡某公司与星某公司承担连带责任。

星某公司向法庭提交了2011年审计报告、2012年审计报告、2012年6月的资产负债表、损益表。审计报告的第13页审计公司已明确的注释自受让之日起至本年度终结与被投资人没有资金往来，而这个报告是进行了质证、确认，因此，根据该证据应该可以证明怡某公司和星某公司财务是相互独立的。故法院生效判决驳回了承包人关于发包人股东应承担连带责任的诉请。

[案例来源]

一审：深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民三初字第1460号

二审：深圳市中级人民法院（2013）深中法房终字第1815号

二、律师解读为何案涉股东

无需对公司债务承担连带责任

本案涉及一人有限责任公司的股东在何种情况下要为公司的债务承担连带责任问题。这需要从一人有限责任公司的财务会计报告说起。

1、一人有限责任公司应当编制财务会计报告

由于只有一个股东控制公司，缺乏股东之间的相互制约，因此，一人有限责任公司的股东极易混淆公司财产和股东个人财产，极易将公司财产充作私用，以公司名义为自己的目的借贷和担保，等等。为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，法律规定，一人有限责任公司应当编制财务会计报告。

2、一人有限责任公司的财务会计报告须经会计师事务所审计

一人有限责任公司因股东仅一人，财务会计人员的任免均由股东决定，因此可能会存在做假账的行为。为避免这一现象的发生，公司法明文规定，一人有限责任公司编制的财务会计报告须经会计师事务所审计。

3、案涉一人有限责任公司编制了财务会计报告并经审计

根据我国公司法的规定，一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并交由会计师事务所进行审计，以确保公司具备健全的财务管理制度以及公司财产与股东财产彼此相互独立，从而保证公司具备独立的法人格并能够独立承担民事责任。

本案中，东方怡某公司、星某公司提交了2011、2012年度会计审计报告用以证明双方财务、财产的独立性，已经尽到了证明公司财产独立于股东自己财产的举证义务。比某公司虽对上述会计审计报告的内容不予认可，但没有充分证据否定报告内容的真实性，也没有提交其他证据证明东方怡某公司存在滥用星某公司的法人格以逃避债务的情形，因此，法院生效判决驳回了比某公司关于怡某公司承担连带责任的诉请。

三、律师关于一人有限责任公司

年终财务会计审计报告若干建议

一人有限责任公司因只有一个股东，因此，在发生争议时，极易被债权人主张股东对公司的债务承担连带责任。一人有限责任公司是否“在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，是判断“公司财产独立于股东自己的财产”的重要依据。所以，为规避这一法律风险，需要一人有限责任公司对财务会计报告及审计高度重视。马良君律师结合多年实务经验，对一人有限责任公司年终财务会计审计报告提出如下建议：

1、编制公司财务会计报告的时间

根据我国公司法的规定，一人有限公司需要编制财务会计报告，编制财务会计报告的时间为每年的会计年度终了时。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。每年的12月31日后，一定要编制财务会计报告。

2、编制公司财务会计报告的形式要求

为加强一人有限责任公司财务监督，法律规定，一人有限责任公司不但需要在每一个会计年度终了时需要编制财务会计报告，还需要经会计师事务所审计。只有经审计的报告，才能证明公司财产是否独立于股东自己的财产，从而判断股东是否需为公司债务承担连带责任。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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