借名帮业务伙伴签订合同用以走账，解决业务伙伴不便付款的难题，本是好心一片，谁知却成为追债对象还因此惹上了官司。合同上赫然盖着公章，公司还能撇清这身债吗？

近日，上海市第一中级人民法院（以下简称上海一中院）依法审结了这起承揽合同纠纷案，认定在合同上加盖公章的一方公司系被借名签订合同，且相对方明知，因此不构成债的加入，改判其不承担支付款项责任。

借名给友商走账 却成为追债对象

楼成集团承包了一个农业观光示范园工程。经比较，最终敲定由进勇公司为其提供前期的活动板房及搭设项目，项目款共计37万余元。双方通过邮件确定了工程需求，并约定工程量及工程款结算方式。进勇公司将合同拟好给楼成集团，楼成集团进入合同审批阶段。为不影响项目进度，进勇公司在等待合同审批过程中即开工搭建。

2017年5月，进勇公司按约完成项目，并将《组合板房验收单》发给楼成集团，秦先生在甲方代表处签名验收，落款日期为2017年7月28日。项目结束了，验收也通过了，接下来该结款了，然而，楼成集团因种种原因还没走完合同审批流程，无法付款。

这可如何是好？楼成集团遂商请业务伙伴禾东公司帮助解决这个难题。2017年8月，禾东公司作为定作人与进勇公司签订《加工承揽合同》，合同内工程项目、金额等均与楼成集团所签验收单一致；合同落款处分别加盖禾东公司与进勇公司印章。2017年9月30日及11月15日，禾东公司先后委托他人向进勇公司支付共计20万元，注明交易用途为“板房款”。

但进勇公司迟迟未收到剩余的17万余元，于是主动询问两家公司。但双方却在“踢皮球”，禾东公司要求进勇公司找楼成集团支付，而楼成集团则一直拖延推诿。两边都要不到钱，进勇公司遂将两家公司一并告上法庭，诉请禾东公司及楼成集团分别承担付款责任和连带责任。

各执一词，

到底该由谁承担付款责任？

禾东公司称，“当时说好只是借名走个账，因为楼成集团没法通过付款审核，怎么现在翻脸不认了？我们公司2017年6月21日才注册成立，项目早在5月就履行完毕，哪有项目结束才签合同的？楼成集团应自行承担所有付款责任。”

楼成集团则认为：“我们与进勇公司没有签署过任何与此项目相关的文件。承揽合同是禾东公司与进勇公司订立的，验收人秦先生也是禾东公司与进勇公司合同中禾东公司指定的，和我们没有关系，我们拒绝承担连带责任。”

一审法院经审理后认为，禾东公司于涉案工程完工后与进勇公司签订书面《加工承揽合同》的行为表明，禾东公司对与其发生合同关系的交易对象为进勇公司是明知且确认的，而楼成集团虽然是涉案工程承包方，但工程承包方并不必然对涉案的活动板房款负有付款义务；而进勇公司亦无证据证明验收人秦先生是楼成集团工作人员，一审法院遂以合同相对性为由判决禾东公司承担付款责任且楼成集团不承担连带责任。

禾东公司不服，向上海一中院提起上诉，请求依法改判由楼成集团承担全部付款义务。

二审改判

被借名方不承担支付款项责任

二审期间，禾东公司请求秦先生出庭作证。秦先生陈述，楼成集团系农业观光示范园工程总包，其本人为工程分包公司员工，代表楼成集团进行查验、签署验收单。楼成集团安排了进勇公司进场，并安排分包公司支付进勇公司20万板房款，进勇公司所有施工项目及工程款支付都与禾东公司无关。上海一中院认为，秦先生签署了相应验收单，且为非本案诉讼主体的第三方公司员工，又与本案有所关联，故其证人证言有较大可信度。

上海一中院经审理后认为，本案争议焦点为系争合同真正主体是谁以及付款条件是否成就。

第一

楼成集团是涉案项目的总承包方，但并无证据证明将涉案项目分包给禾东公司。秦先生系代表楼成集团签署验收单，相应的验收及金额确认效力应及于楼成集团。故在验收单签署之时，楼成集团与进勇公司已构成事实上的合同关系，且进勇公司于该合同项下合同义务已履行完毕，楼成集团的付款条件业已成就。

第二

禾东公司与进勇公司签署系争合同并无合理理由，由于系争工程是于楼成集团涉案项目工地建设，在楼成集团明确未分包禾东公司情况下，禾东公司与进勇公司签署系争合同亦不符合常理。此外系争合同签订之前系争工程已经完工并经验收，合同中的加工承揽义务并无实际的履行可能。

第三

禾东公司虽与进勇公司签订合同，但双方都自认该合同系由楼成集团安排以满足其付款流程需要而用禾东公司名义所签订的。该情形与秦先生的证人证言相印证，进勇公司亦认可楼成集团的合同实际相对方地位。上海一中院据此认为楼成集团的借名行为是经禾东公司、进勇公司同意，故系争合同是对上述事实合同关系的确认，禾东公司并非合同真实主体。

同时

禾东公司虽有签订合同、委托付款及签收发票的行为，但因不具有加入债务的意思表示，且相关行为与借名走账情形相匹配，故不能认定构成债的加入，不应承担支付款项的责任。

上海一中院遂改判禾东公司不承担支付款项责任，由楼成集团承担支付款项责任。

（本文所用皆为化名）

法官说法

上海一中院商事审判庭副庭长、本案审判长兼主审法官毛海波指出，合同相对性是指原则上合同项下的权利义务只能对合同当事人产生拘束力，而非合同当事人不能诉请行使合同权利或被要求履行合同义务。司法实践中，借盖印章、借名走账并不少见，然而此举存在很大风险。若借名一方反悔不承认系借名，而被借名一方又无法提供充分的证据证明自己与借名方无代理关系或其并非合同真正主体，则被借名方作为合同当事人，将极可能承担合同约定的相关责任，得不偿失。

来源：上海一中法院