【法条依据】

《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十五条第一款

名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第106条的规定处理。

《物权法》第106条

无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：

（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；

（二）以合理的价格转让；

（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。

【案件来源】

江西省上饶市中级人民法院郑根林、郑子明股权转让纠纷二审民事判决书

[（2018）赣11民终1433号]

【裁判要点】

显名股东擅自处分股权的，受让第三人基于章程、股东名册、工商登记材料等外在公示，而相信显名股东即公司股东而与之进行交易的，按照善意取得规定处理。

【基本案情】

2013年8月27，德兴市某某有限公司成立，2014年3月26日各股东签订《补充协议》，确认显名股东为曾某某12、郑某某1、曾某某1，确认郑某某占股份1/12，放在被告郑某某1名下。

2015年1月6日，德兴市某某有限公司召开股东会议，同意郑某某1将50%的股份转让给被告吴某某，修订了公司章程，办理了股权变更登记手续。

2018年3月9日，被告吴某某将持有的50%德兴市某某有限公司的股份转让给他人，办理了股权变更、法定代表人变更登记手续。

后郑某某诉至法院，请求依法判令被告方转让股权无效。

【裁判结果】

一审判决：: 驳回原告郑某某的诉讼请求。

二审判决：

驳回上诉，维持原判。

【裁判理由】

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十五条的规定，应参照物权法第一百零六条关于善意取得的规定处理。

本案中，上诉人郑某某无有效证据证明被上诉人吴某某取得本案50%股权系恶意取得，且被上诉人吴某某基于对公司章程、股东会决议以及工商登记信息的合理信赖，在股权转让前应有理由相信被上诉人郑某某1享有公司50%的股份，故一审法院认定本案诉争的股权转让行为有效并无不当。

本文作者：李哲，上海骥路律师事务所合伙人

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