股东会 VS 会议记录

股东会要作成会议记录并由出席会议的股东签名，您是否重视过股东会会议记录及其签名？股东会会议记录签名出现争议，会有什么法律后果？

目 录

一、有限公司股东会会议记录争议之案例再现

二、律师解读股东会会议记录及案例

三、关于有限公司股东会会议记录若干建议

一、有限公司股东会会议记录争议之案例再现 

公司召开股东会、董事会，分别形成决议

美某公司成立于2005年5月20日，法定代表人为丁甲。公司股东由三十名自然人组成。

2010年3月25日，美某公司形成股东会决议（应到股东30人，实到28人，代表92.672%股权）：一、丁甲同意将持有公司3.38%的股权共169万元出资额，以169万元转让给张甲……六、其他股东放弃优先受让权。该股东会决议签名栏中有何××、葛××、潘××的签名，没有钟×的签名。

同日，美某公司又形成一份股东会决议（应到股东29人，实到18人，代表80.704%股权）：一、通过因股权转让修改的公司章程。二、改选公司组织机构人员：选举张甲、金某某、成某某、王丁、王丙、何××、赵某铨为公司董事。免去丁甲、李甲、蒋甲、黄甲董事职务。

同日，美某公司形成了一份董事会决议：根据章某某定，经董事会选举，决定由张甲担任公司董事长，担任公司法定代表人。……成某某、金某某、王丁、张甲在决议上签了名。

美某公司向当地工商行政管理部门申请变更登记，2009年4月19日，经东阳市工商行政管理局核准，美某公司的股东及持股比例、法定代表人及组织机构人员进行了相应变更登记，法定代表人由丁甲变更为张甲。

认为签名有瑕疵，部分股东起诉撤销决议

何××、钟×、潘××、葛××作为美某公司的部分股东，于2010年4月21日在查询美某公司工商档案时，发现公司的法定代表人及部分股东依据有关股权转让合同、美某公司2010年3月25日的股东会决议、董事会决议发生了变更。

对此，何××、钟×、潘××、葛××认为： 1、两份股东会决议附页的股东签名属于伪造和非法套用。其他股东根本没有收到公司2010年3月25日召开股东会和董事会的通知，且也未实际参加本次股东会和董事会，更没有在所谓的公司股东会决议上签字捺印。2、前述两份股东会决议的股东签名原为空白签名，是美某公司全体股东于2009年9月中下旬签署，原股东空白签名上均有股东王甲的签名，后来王甲将股权转让，丧失了股东身份。美某公司为这次股权变更需要而临时将王甲的名字划掉，包括划掉了其他部分股东签名，并将涂改后的股东签名移花接木至2010年3月25日的股东会决议上。3、原股东签名上的部分签名并非本人签署，系美某公司伪造签名。

何××、钟×、潘××、葛××共同向东阳市人民法院起诉，请求判决撤销美某公司于2010年3月25日作出的股东会决议和董事会决议。

举证不能，主张撤销决议股东最终败诉 

一审、二审、再审法院经审理认为：当事人有责任对自己主张的事实提供证据予以证明，没有证据或证据不足以证明当事人主张的事实，由负有举证责任的当事人承担不利后果。

本案中，法院查明，除讼争的股东会决议外，美某公司召集股东会的通知程序以及决议形成后的股东签名的习惯是：以电话通知形式较多，决议并非在规定的时间、地点签字，以电话先相互沟通以后，再去找股东一个个签字。

何××、钟×、潘××、葛××提供的证据不能证明美某公司未召集股东召开股东大会的事实，也不能证明股东会决议附页上的股东签名属于伪造和非法套用所形成。其提供的证据不足以证明美某公司召开股东会的召集程序违法和决议内容违法，诉讼请求因缺乏证据而不能成立，不予支持。

[案例来源]

一审：东阳市人民法院（2010）东某某字第583号

二审：金华市中级人民法院（2011）浙金商终字第919号

再审：浙江省高级人民法院（2012）浙商提字第16号

 

二、律师解读股东会会议记录及案例

本案涉及的一个重要法律问题是有限公司股东会会议记录及签名问题。

1、制作股东会会议记录是法律的明确规定

公司法第四十一条第二款规定，有限公司股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。可见，制作会议记录是法律的明确规定，相关主体不得违反。

2、股东会会议记录的内容

公司法第四十一条第二款规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。因此，会议记录的核心内容，应是股东会会议讨论的议题及其结论性意见。

3、股东会会议记录的重要意义

（1）可真实、客观地反映股东会的决定

股东会是有限责任公司的权力机构，决定公司的重大问题。因此，股东会会议理应制作会议记录，以真实、客观的反映股东会的决定。

（2）为公司的生产经营提供依据

公司董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理可依据会议记录的决定具体实施公司日常经营管理工作。

（3）便于股东行使知情权等股东权利

制作股东会会议记录，有利于股东查阅，通过会议记录了解股东会会议对公司重大事项的决定。

（4）为国家机关的活动提供证据。

真实、客观的股东会会议记录是公司日常生产经营活动的决策、执行的依据和记载，国家据此可分析真实情况，对相关纠纷作出裁判。

4、对本案股东会记录的分析

本案中，公司虽有股东会会议记录（决议），但从审理中法院查明的事实可知，公司股东会召集程序不规范，召开亦不规范，从而导致股东会会议记录（决议）签名混乱，出现瑕疵。股东因对股东会会议记录的签名产生疑问，最终诉至法院。虽然起诉被法院驳回，但长时间的诉讼必然给公司的生产经营带来极为不利的影响。

三、关于有限公司股东会会议记录若干建议 

既然公司股东会会议记录具有重要意义，公司、股东、公司高管均应高度重视股东会会议记录，规范股东会会议记录。为此，马良君律师提出如下建议：

1、应制作“股东会会议记录”

实践中容易混淆的是“股东会会议记录”和“股东会决议”。股东会议记录是对股东会决议的书面记载。本律师认为，根据公司法第四十一条第二款之规定，公司召开股东会，应制作的是“股东会会议记录”，其内容涵盖股东会作出的决议。

2、应安排专人进行会议记录

公司股东会是公司的权力机构，其会议具有重要意义，应予严肃认真地对待。股东会的召集人、主持人应贯彻法律及公司章程的规定，对会议记录作出具体安排，指定专人进行记录。

3、规范会议记录内容及签名

本律师认为，根据公司法的立法精神，股东会会议记录应主要包括：

（1）会议基本情况：会议时间、地点、会议性质（定期会议、临时会议）；

（2）会议通知、到会股东、主持人情况；

（3）会议决议；

（4）签署。

 关于会议记录的签名，本律师认为，应由出席会议的股东当面签名。

4、关于法人股东的签署

公司的股东可以是自然人，也可以是法人。法人职权由其法定代表人行使，因此，本律师认为，法人股东参加股东会、签署股东会会议记录，由其法定代表人或授权委托人代表出席并签名即可。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第四十一条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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