股东 VS 股东会

有限公司的股东会是公司的权力机构，作为有限公司的股东，你是否给予股东会以足够的重视？是否利用股东会依法保护自己的合法权益？

目 录

一、股东会决议案例再现

二、律师解读案例及股东会相关问题

三、给有限公司及股东关于股东会的若干建议

一、股东会决议案例再现

与人合资，成立专利商标所有限公司

专利商标所有限公司成立于2004年8月12日，有上海某某学院等两家法人股东及徐某、王某某等五个自然人股东，其中徐某出资80万元，占总股本比例为2%。专利商标所股东于2004年7月底签署《公司章程》和《公司股份转让办法》。公司章程规定，“自然人股东之间可以按相关法规和公司章程规定相互转让其全部或者部分股份。股东向股东以外的投资方转让其股份时，受让人必须是经过公司股东会过半数决议通过的具有专利代理人资格、商标代理人资格、律师资格的公司员工。《公司股份转让办法》规定，“公司股份的每股转让价为转让当年上一会计年度审计报告确认的每股净资产值。”

 

主动辞职后，公司股东会修改股份转让办法

2010年9月9日，徐某向专利商标所递交《辞职请求》。同年10月9日，专利商标所向徐某出具了《上海市单位退工证明》。

2011年4月18日，专利商标所召开全体股东参加的股东会并作出《关于修改公司章程附件〈股份转让办法〉的决议》：除本办法所规定的第十六至十九条规定情形外，不再与公司存在劳动关系的该自然人股东应当将自己所持有的全部公司股份转让给公司股东会决议依据公司章程所确定的受让人。该自然人股东应当于股东会作出股权转让决议之日起三十日内与前款规定的受让人签署股权转让协议书，并主动配合完成目标股权转让的其他相关手续。该股权转让协议不得附期限和条件。

股东会还作出《关于徐某股权处置的决议》：徐某转让其所持有的公司2%股权，每股转让价格为转让当年上一会计年度审计报告确定的每股净资产值；由于受让方尚未确定，全体股东决议先暂由王某某受让目标股权；徐某应当于本决议作出之日起三十日内，与王某某按上述规定签署股权转让协议书，并主动配合完成股权转让的其他相关手续。

 

未履行股东会决议，被公司起诉

专利商标所诉至法院，要求判令徐某履行专利商标所股东会2011年4月18日作出的《关于徐某股权处置的决议》，将其所持有的专利商标所2%股权以1,387,336元价格转让给王某某。

法院生效判决认为，专利商标所股东会于2011年4月18日作出的《关于修改公司章程附件〈股份转让办法〉的决议》和《关于徐某股权处置的决议》，决议内容不违反法律、行政法规的规定，决议有效。徐某和王某某应当按照《关于徐某股权处置的决议》中相关内容执行。

 

[案例来源]

一审：上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二（商）初字第10032号

二审：上海市第一中级人民法院（2016）沪01民终9630号

二、律师解读案例及股东会相关问题

1、关于股东会及股东会决议

股东会是有限公司的权力机构，是指依照公司法、公司章程的规定而设立的由全体股东组成的决定公司重大问题的权力机构。公司的一切重大问题，由该机构作出决策。

股东会通过会议来行使权力，不设日常办公机构和办公人员，负责就公司的重大方面作出决议。依据法律和章程规定作出的股东会决议，对股东具有约束力，股东应该履行。

2、本案例的股东会对徐某具有约束力，徐某应履行

本案例中，公司依法召开股东会，并依据相关法规和公司章程的规定作出相关决议，对全体股东具有约束力。徐某因自己主动辞职，应承担自己辞职导致的后果，履行股东会关于其转让股权的决议。

 

三、给有限公司及股东关于股东会的若干建议

我国有限公司数量很大，每个公司的股东数量不一，除一人有限公司外，均有股东会这一权力机构。根据本律师对众多有限公司及股东的观察，发现有些公司及股东对股东会重视不够，给公司经营或股东自身权益带来不利影响。

为完善公司治理，保护股东合法权益，马良君律师提出以下建议：

1、规范股东会运作

作为有限公司的权力机构，股东会在公司构建现代公司制度方面具有重要作用。有限公司不应将股东会流于形式，而应依据公司法等法律及公司章程的规定，规范公司的股东会运作，这样才能给公司的规范化管理奠定基础。

2、重视股东会决议

股东会决议是由公司的权力机关作出的。如决议不违反法律及公司章程的规定，则对公司的所有股东具有约束力。因此，股东会对公司及全体股东均具有重要意义。股东在参加股东会时，应依据法律及章程的规定行使自己的表决权，如认为股东会的决议有瑕疵，则可依法请求人民法院确认决议无效，或请求人民法院撤销。

 

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

声明：

本文由上海骥路律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为骥路律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。