股东VS公司

股东要求复制公司章程及公司自成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，公司可以该股东投资款项未到位拒绝吗？

目 录

一、股东知情权行使案例再现

二、律师解读公司为何无权拒绝股东行使知情权

三、给股东行使知情权的若干建议

一、股东知情权行使案例再现

签订《股权投资协议》，成为股东

2015年4月26日，中奥某某公司与朗某公司签订《股权投资协议》，约定中奥某某公司将投资20,000,000元购买朗某公司股份，占投资完成后朗某公司总股本的25%。

朗某公司系有限责任公司（自然人投资或控股），于2015年5月28日成立，注册资本为500,000元，原股东为韩某。2015年7月8日，朗某公司股东由韩某一人变更为包括中奥某某公司在内的五人，其中中奥某某公司认缴出资125,000元。

股东要求复制公司章程等遭拒

朗某公司自成立至今，未向中奥某某公司披露任何财务信息，从未通知过中奥某某公司召开董事会、股东会，中奥某某公司对朗某公司发展情况、运营情况知情权被限制，中奥某某公司自2016年12月起至今向朗某公司发送《股东查阅会计账簿申请》，朗某公司均未予回复，且拒收申请。

对簿公堂，要求行使知情权

为保护自己的合法权利，中奥某某公司依法起诉，诉讼请求：1、要求查阅朗某公司自成立（2015年5月28日）至起诉之日的全部会计账簿、复制财务会计报告；2、要求复制朗某公司章程，及自朗某公司成立（2015年5月28日）至起诉之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议。

朗某公司辩称，因中奥某某公司的投资款项未全部到位，故不同意中奥某某公司查阅或者复制其诉请内容。

法院判决，保护知情权

法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。中奥某某公司作为朗某公司股东，有权查阅、复制朗某公司的上述文件，但朗某公司认为因中奥某某公司投资款项未到位拒绝中奥某某公司查阅或复制，无事实与法律依据。

关于中奥某某公司要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，法院认为，中奥某某公司作为股东可以查阅，但应当先向公司提出书面请求，说明目的，但中奥某某公司仅提供了自己制作形成的申请，该申请是否已向朗某公司提交中奥某某公司未提供相应证据，故就该部分诉讼请求，不予支持。

[注：案例来源：(2017)沪01民终13956号]

二、律师解读公司为何无权拒绝股东行使知情权

1、何为股东知情权？

股东知情权是指股东了解公司经营信息的权利。赋予股东知情权，可解决股东与公司管理层之间的信息不对称问题，便于监督管理层，降低代理成本，维护股东合法权益。

股东作为公司的投资人，是公司财产的所有权人，因此，股东有权了解公司的一切情况，特别是公司经营决策和公司财产使用的情况，公司必须尊重股东的知情权，保障股东知情权得到切实的维护和实现。

2、股东知情权的具体内容

（1）查阅、复制公司章程

公司章程一般由公司统一置备，不是股东人手一册，所以股东有权查阅、复制公司章程。

（2）查阅、复制股东会会议记录

股东会决议是公司重大经营决策的依据，股东需要查阅、复制股东会会议记录，以便更好地行使股东经营决策权。

（3）查阅、复制董事会会议决议

有限责任公司董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，并对股东会负责。股东查阅、复制董事会会议决议，可以了解公司日常生产经营活动及生产经营状况。

（4）查阅、复制监事会会议决议

有限责任公司监事会是公司的日常监督机构，对股东会负责，其会议决议是监事会开展监督工作的具体体现。股东要了解监事会的工作情况，就需要查阅、复制监事会会议决议。

（5）查阅、复制财务会计报告

财务会计报告包括资产负债表、损益表、现金流量表等内容，是公司财务状况和经营成效的反映。股东通过查阅、复制财务会计报告，可全面了解公司财产的实际使用情况，有利于监督公司的经营活动。

（6）查阅会计账簿

股东查阅会计账簿须履行前置程序，即股东须先向公司提出书面申请，公司拒绝后，才能向法院提起诉讼。

据此，中奥某某公司起诉要求复制朗某公司章程，及自朗某公司成立（2015年5月28日）至起诉之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，理所当然的得到了法院支持。

关于要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，因中奥某某公司未证明其已履行了前置程序，故未获得法院支持。

一句话总结：股东依法行使知情权（查阅公司会计账簿须经前置程序并说明目的），公司须予以配合，否则，股东依法起诉，法院将支持股东诉请。

三、给股东行使知情权的若干建议

知情权对股东非常重要。然而，要正确行使知情权，还需遵照法律规定的程序和要求进行。为此，马良君律师建议如下：

1、章程约定股东知情权行使细节

根据相关法律规定，股东可以通过公司章程对股东知情权的行使范围、时间、地点进行约定。但需要提醒的是，公司以章程、股东之间的协议剥夺股东知情权的，属无效约定。

2、需有股东身份，方能行使知情权

在具体的诉讼中，原告须证明自己是公司的股东，才能获得法院支持。如公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回原告起诉。

3、原股东亦可行使知情权

公司原股东亦有相关知情权。但原股东须有初步证据证明自己在持股期间合法权益受到损害，方可请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料。

4、查阅公司会计账簿须经前置程序

股东要求查阅会计账簿的，须先向公司提出书面申请，说明目的。公司拒绝后，股东才能向法院提起诉讼。

附：法条连接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四)

第七条　股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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