【法律依据】

《公司法》第七十五条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

 

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)第十六条　有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

 

《继承法》第三条  遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：……（七）公民的其他合法财产。

 

【相关案例】 

基本案情

王甲为华芳公司的股东，持有公司1.18%的股权。王甲于2011年5月因病去世，未留下遗嘱。王某某系王甲的合法继承人。徐某某、王某某、钱某某就王甲的股权处理事宜，经与华芳公司多次沟通未果。诉至法院，要求确认徐某某、王某某、钱某某继承王甲的股东资格，华芳公司配合办理相关工商登记变更手续，并由华芳公司承担诉讼费用。

 

法院查明，华芳公司《章程》第十六条约定，自然人股东死亡后，除非有特殊的表决，其合法继承人在继承该股东的出资额后，未经股东会表决同意不能继承其股东资格。

 

法院认为

王甲生前系华芳公司股东，其去世后股东资格是否可由其继承人徐某某、王某某、钱某某加以继承，应依据相关法律规定及华芳公司的章程约定加以判断。

 

依据《中华人民共和国公司法》的规定，如公司章程没有另外约定的，自然人股东死亡后其继承人可以继承股东资格，但华芳公司的章程明确约定，自然人股东死亡后未经股东会特别表决同意，其继承人不能继承其股东资格，故应适用章程的规定。

 

徐某某、王某某、钱某某未能提供证据证明华芳公司股东会已通过特别表决同意他们继承王甲的股东资格，而华芳公司却提供了临时股东会议记录证明决议结果是不同意徐某某、王某某、钱某某继承王甲的股东资格，徐某某、王某某、钱某某上诉提出该股东会议记录是后补的故无效，因股东会议记录形成的时间对本案处理结果并无直接的、决定性的影响，所以依据法律规定及公司章程，徐某某、王某某、钱某某起诉要求法院确认他们继承王甲的股东资格，本院不予支持。

 

判决结果

驳回徐某某、王某某、钱某某的诉讼请求。

本文作者：李哲，上海骥路律师事务所合伙人

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