合同争议解决条款是合同不可或缺的条款之一。当合同的履行出现瑕疵、分歧或者其他争议的时候，如果未约定争议解决条款或者约定不明，合同各方将会付出额外的时间成本甚至利益成本。

那么该如何选择合同争议解决方式呢？争议解决条款该如何订立呢？

一般地讲，有效的争议解决机构不外乎两种，一是法院，二是仲裁委员会。

我们如果想提交法院解决争议，可以约定：“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成时，双方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。”也可以直接约定由某个有管辖权的法院管辖，《民事诉讼法》第三十四条：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”也就是说，和合同相关的五个地方的法院都可以选择，当事人可以选择最便利、最有优势的法院确定管辖。

那如果我们想提交仲裁机构解决争议，可以约定：“凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决，协商不成的，双方均同意提交某某地某某仲裁委员会仲裁，并同意按照该会届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。”在这里需要强调的是，诉讼条款和仲裁条款不能同时选择，否则仲裁约定条款是无效的，除非有特殊情况，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第七条：“当事人约定争议可以向仲裁机构申请仲裁也可以向人民法院起诉的，仲裁协议无效。但一方向仲裁机构申请仲裁，另一方未在仲裁法第二十条第二款规定期间内提出异议的除外。”还有一点就是在达成仲裁条款时，所约定的仲裁机构必须明确具体，能够指向唯一的仲裁机构，否则就有可能因约定不明而导致仲裁协议无效。《仲裁法》第十八条：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。”

最后，诉讼和仲裁的选择，哪一个更适合我们呢？它们各自的特点如下：

诉讼费低，受案范围宽，是合同发生争议的默认处理方式，但有级别管辖和地域管辖的限制，只可以申请回避而不能选择审理法官，效率通常也不高，毕竟是两审终审制。

仲裁费相对较高，且仲裁机构一般只受理民商、经济类案件。管辖方面当事人可以在全国范围内任意选择裁决水平高、信誉好的仲裁机构，而不论纠纷发生在何地、争议的标的有多大。仲裁一般不公开审理，一裁终局，立即生效，效率高。而且实践中对守约方的利益保护更彻底。

综上，在订立合同时，合同各方可以根据具体个案的情况选择对自己最有利的争议解决方式。

注：本文中所指仲裁为经济仲裁而非劳动仲裁。

本文作者：孙恩典，上海骥路律师事务所律师

声明：

本文由上海骥路律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为骥路律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。