有限公司是一种常见的经济组织。那么，有限公司的股东如何认定呢？是依据工商登记认定，还是依据股东出资证明书认定？

实际上，我国公司法于2005年修订时即正式确立了以股东名册作为股东认定依据的法律制度。

所谓股东名册，是指有限责任公司成立后，依照法律规定，对本公司股东及其出资情况进行登记的法律文书。本文对股东名册相关问题进行简单探讨。

一、股东名册的法律效力

依据相关法律规定，有限公司必须置备股东名册。股东名册具有重要作用，其法律效力为：

1、凡在股东名册上记载的人，推定为公司股东；

2、凡未在股东名册上记载的人，均不能视为公司股东，公司只将股东名册上记载的股东视为股东；

3、股东依据股东名册主张股东权利。

二、出资证明书等与股东名册不一致时的处理

众所周知，股东可以所持出资证明书等文件主张行使自己的股东权利，也可以依据股东名册主张行使自己的股东权利。当出资证明书等的记载与股东名册的记载不一致时，应当以股东名册的记载为准，因股东名册对股东的确定具有确定效力、推定效力。据此，实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或变更前，不能对抗公司。

同时，在公司登记机关办理股东登记的，也并不意味着登记对象就取得股东资格。股东资格的认定，应当以公司置备的股东名册为准，因公司登记只是具有对外公示的法律效力。公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东。

三、股东名册的公示

股东名册记载的事项，应当与公司登记的事项相一致。因此，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

公司股东名册一经登记，便产生公示的效力，对外具有公信力。

附一、法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第三十二条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

附二：相关案例

案件来源：

中华人民共和国最高人民法院李某某等诉赵某某公司解散纠纷[(2017)最高法民申2323号]

裁判要点：

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

基本案情：

一、2009年9月14日，赵某某与李某某共同发起设立荣昌隆公司，双方各持有50%的股份。

二、后荣昌隆公司两名股东赵某某和李某某之间关系破裂，公司运行陷入僵局状态。

三、赵某某起诉要求解散佳木斯荣昌隆房地产开发有限公司，荣昌隆公司表示赵某某不具备该公司股东资格，无权提起公司解散之诉，应驳回赵某某起诉。

裁判结果：

一审判决：

解散佳木斯荣昌隆房地产开发有限公司，由赵某某和李某某负责依法组成清算组进行清算。

二审判决：

驳回上诉，维持原判。

再审判决：

驳回佳木斯荣昌隆房地产开发有限公司、李某某的再审申请。

裁判理由：

一、《公司股东（发起人）名录》、《公司章程》、《公司设立登记审核表》、《公司变更登记审核表》等法律文件均明确记载公司股东为李某某和赵某某。

二、黑龙江中亚会计师事务所黑中亚会验字（2009）第68号、77号验资报告记载股东赵某某已缴纳注册资本。

三、李某某与赵某某签订的合同书中，明确约定了投资利益分成、法人印章和商品房销售合同等印鉴的保管和使用、出纳和财务成本核算员的聘用、售楼价格共同商定等属于项目开发的核心业务和公司经营管理的关键环节。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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