成立公司，我们可以用货币出资，也可以用非货币财产出资，而且非货币财产出资比货币出资更为灵活，也更便于满足公司经营的需要。那么，哪些非货币财产可以用来出资呢？

一、可以用于出资的非货币财产类型

1、实物。即动产、不动产，如房屋、机器设备、原材料、工具、零部件等有形资产。

2、知识产权。包括专利权、商标权、著作权以及注册商标专用权等。

3、国有土地使用权、海域使用权、土地承包经营权、探矿权、采矿权等。

4、股权。

5、可转让的债权。

二、不得用于出资的非货币财产

法律、行政法规规定不得作为出资的非货币财产，不得用于股东的出资。

如劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产；又如法律禁止流通的财产，如枪支、弹药、毒品、土地所有权等。

三、可以用于出资的非货币财产的特点

从以上可以用于出资和不得用于出资的非货币财产的种类可以看出，用于股东出资的非货币财产具有以下特点：

1、可以用货币估价。即可以用货币评估、计量并确定价值。人的思想、智慧等，因无法估量其价值，故不宜用于出资。

2、可以依法转让。即可以进行交易、转让。根据其性能不可转让的财产，不得用于出资。

3、没有法律与行政法规的禁止性规定。如禁止转让的文物，不得用于出资。

 

附一：相关法条

《中华人民共和国公司法(2018修正)》

第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

《中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)》

第十四条　股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

 

附二：相关案例

案件来源

江苏省淮安市中级人民法院任某与江苏某某集团有限公司确认合同无效上诉案(2017)苏08民终1036号

裁判要点

根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

基本案情

一、2014年6月16日，任某与江苏某某集团有限公司为共同出资成立南京公司。

二、同年7月5日，任某（乙方）与江苏某某集团有限公司（甲方）签署了《加盟经营协议》，协议约定:甲方以注册商标、标志、资质、人才、技术、管理等组合资源给南京公司使用，与乙方建立加盟合作关系；乙方同意:甲方以上述组合资源作为出资，占有南京公司51%的股权；并同意将该51%股权的归属权为甲方所拥有，乙方自愿接受甲方的控股；乙方以现金出资占有南京公司49%的股权。

三、后任某主张双方所签订的加盟协议违反《公司法》出资形式，遂涉诉。

裁判结果

一审判决: 驳回任某的全部诉讼请求。

二审判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由

根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

本案中，双方作为南京公司的两个股东经协商一致，约定由江苏某某集团有限公司以组合资源出资并占有南京公司51%的股权，并未违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定有效。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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