《中华人民共和国公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”这是关于有限责任公司股东人数的具体规定。

为什么要限制有限责任公司的股东人数呢？

股东设立有限责任公司，大多基于股东之间的信任与了解。也就是说，有限责任公司既具有资合性，又具有人合性，如果人数太多，不利于股东之间的合作。同时，众所周知，有限责任公司是一种中小型的经济组织，将股东人数限制在五十人(含)以下，更利于公司进行重大经营决策时的协调。

那么，如超过50人，设立公司如何进行呢？

股东可以是自然人，也可以是法人，不论是自然人还是法人，只要是一个以上五十个以下，都可以设立有限责任公司。因此，当人数超过50人时，也可以由多人设立一家公司或合伙企业，再由该公司或合伙企业作为股东新设公司。

附：相关案例

案件来源

江西省景德镇市中级人民法院姜某与江西某某集团有限公司股东知情权纠纷案【(2017)赣02民终735号】

裁判要点

股东代表是特定历史时期企业改制形成的特殊现象。因《公司法》对有限责任公司股东人数上限的规定从而设置股东代表，在企业的股东名册中仅显示股东和股东代表。员工股持股者通过股东代表享有和行使出资者并承担义务。

裁判结果

一、原告姜某系被告江西某某集团有限公司的实际出资人之一（其出资占该公司的0.033%）；

二、被告江西某某集团有限公司应于收到原告姜某通过其股东小组的股东代表递交申请后十日内提供查阅江西某某集团有限公司自2000年8月17日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、会议账簿。

裁判理由

一、股东是公司的基本元素，有限公司的股东一般是指记载于股东名册的出资人。《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。某某公司系由国有独资公司改造为完全由内部职工持股的有限责任公司，为符合《公司法》等法律法规，共设置23名股东代表行使全体股东的权益，根据某某公司《公司章程》规定，员工股是指依照公司设立时或公司股份扩充时由员工认缴出资对公司承担责任的集资股份，持股者通过股东代表享有和行使出资者并承担义务。由此可见，股东代表为显名股东，姜某为隐名股东，姜某享有的员工股为原始取得，由股东代表代持。

二、《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。某某公司《公司章程》规定，股东代表有权提交查阅、复制公司章程、股东会议记录、财务报告的书面申请。姜某作为隐名股东或者实际出资人，不属于记载于股东名册的股东，其享有的知情权应通过股东代表来实现。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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