为保证公司经营的灵活性和高效性，公司法创制了股东有限责任和公司独立法人地位制度。根据这一制度，股东依约定足额出资后，即享受有限责任，不再对公司的债务承担责任，公司的债务由公司依法独立承担。

但当股东滥用公司法人资格时，公司成为股东实施自身意志的工具，公司就丧失了独立人格。此时，公司债务应视为股东自身所为，应由股东承担责任。

因此，公司法第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”此即公司法人人格否认制度。该制度能更好的保护公司债权人利益以及社会、国家利益。

发生公司法人人格否认，一般表现为公司与股东之间具有人格混同。这种混同表现为两者人员上、财务上、业务上的混同。此时，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，具有逃避债务的主观恶意和具体行为，并产生严重损害公司债权人利益的后果。发生公司法人人格否认，债权人可以直接请求人民法院向股东追偿。

附：相关案例

案件来源

中华人民共和国最高人民法院陕西某某房地产开发有限公司等与王某某合资、合作开发房地产合同纠纷上诉案【(2017)最高法民终74号】

裁判要点

某某公司的股东仅有王某某和宋某某夫妇二人，且二人存在过度支配和控制公司的行为，明显属于公司与股东的资金混同的情形，损害了债权人的利益，故一审法院判令王某某、宋某某对某某公司的债务承担连带责任

基本案情

某某公司（甲方）与王某某（乙方）先后在2010年9月13日、2011年1月19日就某某小区二期建设项目签订合作合同，2010年12月26日、2011年1月12日就城改项目签订合作协议及补充协议。该两个项目的协议中均明确，甲方承担拆迁安置费用、土地款及契税和土地增值税、政府相关部门的各项规费、文堪、地勘、规划、设计费、配套费、水、暖、电、气开通及设备费用等各方面的项目相关费用，及每幢楼主体1.5米以外的所有工程建设费用（道路、景观、绿化、管网、线网及小区配套设施及政府要求的相关公用设施）和销售时2200元/㎡的开发税收，还要承担其它相关税费及所得税（其中甲方承担设计费20元/㎡，绿化景观费50元/㎡，设计和绿化景观最终超出部分由乙方承担）。乙方负责承担主体部分1.5米以内的项目建设费用及销售时2200元/㎡以上的相关税费。楼盘销售策划费用由乙方承担。本协议签订前甲方的债权债务由甲方承担，与乙方无关，协议签订后依照协议约定各自承担各自的费用及税费。甲方负责办理合作土地《规划用地许可证》、《土地证》、《建筑工程施工许可证》、《预售证》及乙方应及时缴纳所需费用的垫付义务，同时约定乙方已付的垫付款项用于地上附着物的拆除、前期赔偿、各项政府费用等，并约定甲方必须保证乙方在2011年3月18日、2011年6月15日进场开工等。期间王某某先后向某某公司支付合作资金2.84亿元，其中2亿元为城改项目，支付时间分别为2010年11月16日1亿元、2010年12月17日7390万元、2011年1月12日2610万元；二期项目分批支付共8400万元。2011年8月22日终止协议书载明甲乙双方于2011年1月19日签订的合作合同，现因为甲方原因无法按照合同第4条款约定期限履行，经双方协商同意，甲方退还给乙方投资款8500万元，另终止合同造成乙方巨大损失，甲方同意给予乙方补偿款5015万元。以上款项13515万元于2011年10月18日前付清，否则每拖延一天付款按支付金额0.3%作为甲方补偿款，付清所有款项后原合同终止。该协议签订后，某某公司未按约定支付相应款项。2012年4月25日，某某公司（甲方）与王某某（乙方）又签订《合作协议》，开发合作方案部分约定：1.某某公司与王某某在项目股本资金比例：甲方占股20%，乙方占股80%。2.甲乙双方组成公司董事会共同执行以上地块开发建设，委托甲方为法定代表人并担任董事长；委托乙方全面负责上述地块的开发建设。3.本协议之前，乙方已支付给甲方现金共计2.84亿元，甲方应付乙方项目补偿款5015万元；两笔款项合计3.3415亿元作为乙方已投入以上三宗土地的款项，并记入该项目总成本。开发资金投入部分约定：在本协议签订后，乙方负责上述三宗土地开发资金筹措及运营。项目组织构架原则部分约定：2.由乙方全面负责该项目运营，并担任总经理职务，组建项目经营团队，甲方委派一人作为项目团队副总经理，全权代表甲方参与决策与经营……5.甲方负责办理开发建设所有合法手续并委派专人办理《建设用地规划许可证》、《土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《商品房预售许可证》及房屋产权等手续。6.甲方若需要以本项目名义融资，须征得乙方同意，产生的债权债务由自己承担，与乙方无关；融资比例原则不超过自己持有比例。特别约定：本协议签订后，在甲乙合作关系存续期间，原乙方与甲方签订的合同及补充协议，包括2010年12月26日签订的某某城改项目（红色村一、二、五组）合作协议、2011年1月12日签订的补充协议、2011年1月19日签订的某某小区第二期建设项目合作合同、2011年8月22日终止协议书，与本协议内容冲突的，以本协议为准。如果本协议内容因行政命令不能继续或无法取得政府部门批复，则甲方同意按照本协议第2条第3项的3.3415亿元以及乙方在本协议约定关系续存期间实际再投入金额的合计总金额，以2011年8月22日终止协议书上约定的违约利息从无法执行之日起执行并补偿乙方至付清为止。同日，双方又签订《股权转让协议书》，约定甲方两位股东自愿将持有的某某公司5000万元股权中的4000万元股权转让给乙方。同时约定，股权进行转让并经工商变更生效后，乙方接收某某公司的合同专用章、章程及相关附件。甲方在本协议书签订日之前的债权债务与乙方无关；如发生任何经济纠纷，由乙方从甲方股东持有20%的股权分红中扣除相关费用，不足部分，用甲方股东相应的股权冲抵；甲、乙双方在工商部门变更登记前，应对某某公司进行财务流水核算确认，双方签字确认并变更登记后，甲方须把公司所有项目相关资料移交给乙方，并由甲方负责协调土地部门及相关项目报建事宜。2012年4月26日，某某公司股东会通过股权转让决议，王某某与王某某签订《股权转让协议》。2012年5月2日，工商部门进行了股权变更登记，但某某公司并未移交公章、章程、所有项目相关资料等文件，亦未进行财务流水核算，王某某并未取得项目的实际运营权利。2012年9月28日，某某公司致函王某某，所有项目的承建工作由董事长王某某安排部署。2012年10月10日，某某公司办理了红色村一、二、五组城改项目建设用地规划许可证。2012年10月15日，某某公司向登记机关提交虚假的《股权转让协议书》，将王某某在某某公司的股权重新变更到王某某名下。2012年10月19日、2012年10月21日某某公司在《三秦都市报》、《西安日报》上发布声明称，王某某是某某公司城改项目的合作方，不是公司股东，公司的一切事项须经法定代表人王某某同意；所有协议、合同必须盖有公司印章并经法人签字，否则全部无效。2012年11月23日，双方共同委托西安汉都会计师事务所有限责任公司对2010年9月14日至2012年4月25日城改项目（红色村1、2、5组）、某某小区二期的拆迁及政府规费的定向投资款，2012年4月25日资产负债表进行审计。但审计单位2012年2月17日所作的审计报告并未按该委托事项进行审计。此期间王某某又向某某公司转入1226.65万元，此后某某公司单方筹资建设。2013年5月20日，工商部门以某某公司提交虚假材料，撤销了2012年10月15日的股东变更登记。2013年9月2日，某某公司邮寄解除协议通知，当日在《三秦都市报》上刊登通知，通知王某某在本通知刊登之日起三日内来某某公司处理协议解除后的清算事宜。2013年9月24日在《三秦都市报》上刊登声明，称某某公司与王某某之间的所有项目的合作协议以及公司股东王某某与王某某之间的《股权转让协议》均已解除。

裁判结果

1.解除王某某与某某公司之间的《合作协议》、《股权转让协议书》；2.某某公司于判决生效之日起十日内向王某某返还投资款3.464165亿元及利息（其中1.3415亿元从2012年4月26日，1亿元从2010年11月17日、7390万元从2010年12月18日、2610万元从2011年1月12日、159万元从2012年8月27日、17.65万元从2012年9月9日、500万元从2012年11月29日、500万元从2012年11月30日、50万元从2012年2月13日起，至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；3.王某某、宋某某对上述债务承担连带责任；4.驳回王某某其余诉讼请求；5.驳回反诉原告某某公司诉讼请求。

裁判理由

关于王某某、宋某某是否应当对某某公司的上述债务承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。根据已查明事实，在某某公司与王某某、宋某某无其他交易往来的情况下，某某公司向二人账户转账了大量资金，导致某某公司的财产减少。鉴于某某公司的股东仅有王某某和宋某某夫妇二人，且二人存在过度支配和控制公司的行为，明显属于公司与股东的资金混同的情形，损害了债权人的利益，故一审法院判令王某某、宋某某对某某公司的债务承担连带责任，并无不当。王某某、宋某某的该上诉理由不能成立。

 

相关案例之二

案件来源

上海市第一中级人民法院郭某某等与上海某某贸易公司公司债权人利益责任纠纷上诉案【(2016)沪01民终11107号】

裁判要点

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。根据该项内容规定，适用公司人格否认责任需符合四要件，即主观要件、行为要件、结果要件和因果关系要件。据此，XX公司与郭某某存在人格混同的情形，郭某某应承担连带责任。

基本案情

（一）XX公司成立于2005年6月1日，注册资本100万元，登记的股东为郭某某、王某某，其中郭某某认缴出资70万元，王某某认缴出资30万元。郭某某为公司执行董事、法定代表人。2010年3月3日，上海XX事务所有限公司出具验资报告，记载XX公司增资400万元，其中郭某某认缴出资80万元，王某某认缴出资320万元，变更后XX公司注册资本为500万元。当日，XX公司转账给王某某个人账户320万元。2010年10月14日，王某某转账存入XX公司200万元。

（二）2009年8月19日至2011年9月13日期间，XX公司开立于建设银行闵行区莘中路支行的银行账户转入郭某某个人账户款项67笔,合计金额37,197,000元;郭某某个人账户转入XX公司该银行账户款项11笔，合计金额13,766,000元。截至2014年4月18日，XX公司开立于建设银行闵行区莘中路支行的银行账户转入郭某某个人账户款项85笔，合计金额53,607,000元；郭某某个人账户转入XX公司该银行账户款项59笔，合计金额37,844,500元。

（三）2015年9月25日生效的（2015）沪一中民四（商）终字第1271号民事判决书确认宏某公司起诉XX公司的300万元系2010年1月至2013年3月21日期间内借款关系所结欠，遂判决XX公司于判决生效之日起十日内返还宏某公司300万元并支付自2014年1月1日起至判决生效之日止，按每日万分之五为准计算的逾期利息；黄某对XX公司的债务承担连带保证责任；一、二审案件受理费、财产保全费44,560元由XX公司、黄某共同负担;未履行给付金钱义务，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。判决书生效后，XX公司、黄某未履行偿债义务，宏某公司申请法院强制执行，但因被执行人无可供执行之财产而致执行无果［（2015）闵执字第10074号，立案日期：2015年10月26日，结案日期：2016年2月25日，结案方式：终结本次执行程序］。

裁判结果

    一、郭某某对XX公司向宏某公司应付债务3,994,060元以及以3,044,560元计，自2015年10月6日始至本判决生效之日止，按每日万分之一点七五标准计算的延迟履行债务的利息承担连带清偿责任；二、王某某对XX公司向宏某公司应付债务3,994,060元以及以3,044,560元计，自2015年10月6日始至本判决生效之日止，按每日万分之一点七五标准计算的延迟履行债务的利息在120万元出资不实的本息范围之内承担补充赔偿责任。

裁判理由

宏某公司是以郭某某与XX公司人格混同，滥用公司法人地位，恶意逃避债务侵犯债权人利益而提起本次诉讼的。从郭某某与XX公司的资金往来情况及XX公司的经营模式等综合方面来看，郭某某作为股东确实与XX公司的财产存在严重的混同。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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