我国相关法律赋予了公司股东许多权利，股东在享受各项权利的同时，本着权利、义务对等的原则，股东亦负有正当行使权利的义务。股东权利的行使是公司治理的重点，旨在防患股东滥用权力损害相关方的利益。

股东，尤其是控股股东，滥用股东权利的表现形式很多。如，有的股东滥用公司财产管理权，无偿调拨、占有公司财产；有的股东滥用公司法人人格权，混同不同公司的法律人格；又如，公司法规定有限责任公司股东有查账权，有的股东为个人经营的目的，以查账为由，窃取公司商业秘密；等等。

我国公司法对股东滥用权利行为作出了较为详细的规定。公司法第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”该款对公司股东滥用权利作了禁止性规定。公司法第二十条第二款、第三款规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该两款对公司股东滥用权利作了后果性规定。

因此，股东应正当行使自己的权力，即股东应依法和依章程正当行使权利。股东在行使权利时，首先要遵守法律和章程的规定，其次要依照法律和章程规定的程序行使。股东正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律的制裁。

 

附：相关案例

案件来源

福建某某建材科技有限公司与石某1、石某2损害公司利益责任纠纷一审民事判决书（2017）闽0211民初1611号

裁判要点：

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

基本案情：

福建某某建材科技有限公司（以下简称“某公司”）成立于2013年8月20日，注册资本10,000,000元，石某1持有公司35％的股权，王某持有公司35％的股权，石某2持有公司30％的股权。

该公司工商登记资料显示，三名股东的出资均已实缴到位。

2016年8月1日至2016年12月1日期间，在某公司存续经营过程中，根据石某1的要求，石某2和兰某（公司管理人员）分别开设了两个建设银行私人账号，由公司支配使用。2016年8月1日至2016年12月1日期间，石某1、石某2违反有关法律和公司章程的规定，违反对公司忠实、勤勉义务，联合转移公司资产，先后分别以借款或预支利息为由，通过八笔转账，将公司现金转入石某1妻子王某个人账户，累计转账高达1,350,000元，将公司拖入无法持续经营的深渊。监事王某发现后多次要求石某1、石某2返还现金以保证公司的正常经营，但均遭无理拒绝。

裁判结果：

石某1、石某2应于本判决生效之日起十日内连带向某公司返还资金1,350,000元及利息（其中30,000元资金的利息从2016年8月1日开始计算，30,000元资金的利息从2016年8月31日开始计算，30,000元资金的利息从2016年9月29日开始计算，30,000元资金的利息从2016年11月1日开始计算，1,200,000元资金的利息从2016年11月22日开始计算，30,000元资金的利息从2016年12月1日开始计算，均按中国人民银行同期同类1年期人民币贷款基准利率计算至资金实际返还之日止）。

裁判理由：

公司资本是公司赖以开展生产经营、对外承担责任的保障，是对公司债权的重要担保，非经法定程序，股东不得撤回在公司的出资进而减少公司财产。

为防止因公司减资导致债权人利益受损，《中华人民共和国公司法》第一百七十八条 ，还规定了减资必须公告以及债权人可以要求公司清偿债务或提供相应担保的制度。

股东从公司获得收益的合法途径一般有三条:一是在公司任职获得合法合理的职务报酬，二是作为交易对象与公司进行合法合理的交易获取交易对价，三是按照公司法规定的条件和程序从公司获得分红。

而公司的董事、高级管理人员从公司获得收益的合法途径一般只有前述第一、第二条（除非其同时为公司股东）。

除此之外，股东、董事、高级管理人员一般不得将公司资金转化为个人资金。

本案中，石某1、石某2共同决定并实施了将某公司的资金作为石某1出资款的利息进行支取的行为，既非合法的分红行为或减资行为，亦非从某公司获取职务报酬或交易对价的行为。

该行为客观上造成了某公司资金的减少，侵犯了公司的财产权，亦侵犯了公司债权人基于公示登记而对公司资本状况的信赖利益。

 

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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