我国《公司法》第十四条规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

该条法律规定了公司的分公司、子公司的民事责任的承担方式。

一、分公司的民事责任由公司承担

因分公司不具有独立的法人资格，其人格与设立它的公司的人格是合二为一的。因此，分公司以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任应当由公司承担。

实践中，一些诸如金融机构的分公司等特殊的分支机构，其管理的财产已经能够满足债权人的债权，并不需要追加公司作为共同被告。有鉴于此，我国《民法总则》第七十四条第二款规定：分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”这种规定并未违背"法人的分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任应当由法人承担"的处理原则。因为，分支机构管理的财产本就是法人财产的一部分，以分支机构管理的财产承担民事责任，其实就是以法人的财产承担民事责任。

二、子公司独立承担民事责任

子公司具有独立的法人资格，独立承担民事责任。不论是全资子公司还是非全资子公司，公司都对子公司的民事责任承担有限责任，即以公司的出资为限承担责任。

附：相关案例

案件来源

上海市第一中级人民法院某某建设集团股份有限公司上海第十分公司诉上海某某市政工程有限公司等建筑设备租赁合同纠纷案[(2016)沪01民终12385号]

裁判要点

根据公司法相关规定，分公司作为总公司的分支机构，其民事责任由总公司负担。因此，债权人要求总公司承担付款责任的诉请，合法有据。

基本案情

2010年6月21日，某某公司与某某上海十分公司签订《机械租赁合同》，约定就某某上海十分公司承建的轨道交通某号线土建工程21标段项目，租用某某公司机械工作。2014年1月24日经双方对账结算，某某上海十分公司确认尚欠设备租赁款152,002元，后某某上海十分公司于2015年2月15日向某某公司支付8万元，余款至今未付。

裁判结果

一审判决：某某上海十分公司、某某公司1于判决生效之日起十日内支付某某公司欠款72,002元。一审案件受理费1,600元，减半收取计800元，由某某上海十分公司、某某公司1共同负担。

二审驳回上诉，维持原判。

裁判理由

某某公司与某某上海十分公司之间的《机械租赁合同》合法有效，双方均应按照诚实信用原则全面履行合同义务。现某某上海十分公司未能付清剩余款项，对此，其应当承担支付某某公司剩余款项的民事责任。某某公司的该部分诉请，事实清楚，证据确凿，予以支持。另外，根据公司法相关规定，某某上海十分公司作为某某公司1的分支机构，其民事责任由某某公司1负担。因此，某某公司要求某某公司1承担付款责任的诉请，合法有据，亦予以支持。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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