合伙 VS 继承

根据合伙企业法的相关规定，出现法定或约定情形时，合伙企业应向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。那么，如何退还被继承合伙人的财产份额？

目 录

一、合伙企业退还被继承人财产份额案例再现

二、人民法院关于退还被继承人财产份额纠纷裁判要点

三、律师关于退还被继承人财产份额之意见建议

一、 合伙企业退还被继承人财产份额案例再现

1. 2013年苏某筹建XX城，与各原告亲属赵某甲口头协商共同投资事宜。2014年3月11日，XX城登记成立，赵某甲通过购买设备、支付加盟费及交纳现金等形式共计向XX城投资1602580元。

2. 2013年7月6日，赵某甲借苏某个人120万元现金，两人口头约定赵某甲以向XX城投资的形式向苏某偿还上述借款，故双方均同意在赵某甲向XX城的投资款中扣除120万元，赵某甲向XX城的实际投资额应为402580元。

3. 2015年9月8日赵某甲因交通事故去世。

4. 2018年7月9日，经XX城委托，某会计师事务所作出审计报告，认定:经审计， 2015年度XX城盈利21770.5元。

5. 苗某某、王某某、赵甲、赵乙向一审法院提出诉讼请求:依法判决苏某、XX城退还原告继承的原告亲属赵某甲的出资款402580元。

6. 一审法院判令XX城、苏某退还原告合伙财产份额现金402580元。XX城、苏某上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。

二、人民法院关于退还被继承人财产份额纠纷裁判要点

人民法院经审理认为：

《中华人民共和国合伙企业法》第五十条第二款第(一)项规定“继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额”。赵某甲2015年9月8日去世，自其去世之日其当然退出合伙。各继承人先后两次诉至法院要求被告退还其财产份额，既以其行为表明其作为赵某甲继承人不愿成为涉案合伙企业即XX城的合伙人，故各继承人要求XX城、苏某退还其合伙财产份额的诉求，符合法律规定，应予以支持。

XX城提供的审计报告载明XX城2015年度并未亏损，赵某甲在2015年9月8日去世之日当然退出合伙，此后各继承人并未参与合伙企业的经营，不存在亏损分担的问题，故各继承人关于要求XX城、苏某退还其亲属赵某甲在XX城实际投资数额402580元的主张，符合法律规定，对其主张予以支持。

三、律师关于退还被继承人财产份额之意见建议

《中华人民共和国合伙企业法》第五十条第二款第(一)项规定“继承人不愿意成为合伙人的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额”。赵某甲2015年9月8日去世，自其去世之日其当然退出合伙。各继承人先后两次诉至法院要求被告退还其财产份额，既以其行为表明其作为赵某甲继承人不愿成为涉案合伙企业即XX城的合伙人，故各继承人要求XX城、苏某退还其合伙财产份额的诉求，符合法律规定，应予以支持。

根据合伙企业法的相关规定，出现法定或约定情形时，合伙企业应向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。那么，如何退还被继承合伙人的财产份额？

本律师结合本文案例，特提出如下意见建议，以供读者参考。

1. 应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额的情形

根据合伙企业法的规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，出现如下情形时，

合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

（1）继承人不愿成为合伙人；

（2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格；

（3）合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意其成为有限合伙人的；

（4）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

2.退还程序

本律师认为，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额的程序如下：

（1）确认继承权

 主张退还合伙份额的继承人应提供相关证明，证明其有继承权。这些证明材料一般为死亡证明、亲属关系证明、遗嘱等。

（2）退伙结算

合伙企业应进行退伙结算，清偿合伙企业债务后，如有剩余财产，则按原合伙人持有份额的比例或者合伙协议约定予以退还。

3.继承人债务承担

根据合伙企业法的规定，普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。那么，合伙人死亡，其继承人继承退还的财产份额，对合伙企业的债务如何承担责任呢？

本律师认为：首先，继承人取得退还的财产份额后，对合伙企业基于原合伙人（被继承人）死亡之前的原因发生的合伙企业的债务，无需承担无限连带责任；其次，根据民法典的相关规定，如合伙企业的债务在退伙结算时没有涉及，且基于原合伙人（被继承人）死亡之前的原因发生，则继承人应以其取得的份额为限承担责任。

【案例来源】

陕西省宝鸡市中级人民法院（2019）陕03民终1816号