合伙企业 VS 事务执行

合伙企业法规定，普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。那么，实践中，普通合伙企业的合伙事务如何执行呢？

目 录

一、普通合伙企业合伙事务执行纠纷案例再现

二、人民法院关于普通合伙企业合伙事务执行纠纷裁判要点

三、律师关于普通合伙企业合伙事务执行之意见建议

一、 普通合伙企业合伙事务执行纠纷案例再现

1. 某庄煤矿系登记为黄某仲开办的个人独资企业，原合伙执行人某庄煤矿黄某

仲与现合伙人代表马某某签订合伙协议书，马某某支付1620万元购买某庄煤矿90%的股权。2014年3月10日，经马某某的通知，黄某仲在转让方(甲方)某庄煤矿(黄某仲)与乙方万某隆公司签订的《采矿权转让合同》上签名，将某庄煤矿以800万元转让价转让给被告万某隆公司。

2.  2014年12月15日甲方某庄煤矿、某源煤矿，实际控制人:谢某某、孙某、李某、马某某与乙方万某隆公司签订《煤矿财产转让协议》，约定:甲方于2013年10月22日将自己经营的煤矿(某庄煤矿和某源煤矿)以5600万元人民币转让给万某隆矿业集团股份有限公司。

3. 万某隆公司未付款，马某某向一审法院起诉请求人民法院依法判令被告万某隆公司支付转让款项及利息、违约金。

4. 庭审中，关于某源煤矿，业已查明，某源煤矿系2008年4月15日成立，其工商登记执行事务合伙人为周某江。一审法院调查时周某江陈述认可“马某某是该矿的实际权利人”。

5. 本案一审判决万某隆公司支付马某某采矿权转让款5100万元及逾期付款利息，万某隆公司上诉，二审维持原判。

二、人民法院关于普通合伙企业合伙事务执行纠纷裁判要点

本案生效判决认为：

1. 本案二审的争议焦点之一为马某某是否具有本案的原告诉讼主体资格，即马某某是否是案涉煤矿的实际控制人。万某隆公司否认马某某具有原告诉讼主体资格的主要理由是认为马某某不是案涉煤矿的实际控制人，无权以原告身份提起本案诉讼。

2. 法院认为，万某隆公司在订立《煤矿财产转让协议》时，实则认可马某某等人为案涉两个煤矿的实际控制人。本案诉讼中，万某隆公司又依据企业工商登记，主张某庄煤矿的权利人为黄某仲、某源煤矿的权利人为周某江、李某俊，否认马某某等人为两个煤矿的实际控制人，有违基本的诚实信用。

3. 周某江作为本案第三人虽未到庭参加一、二审诉讼，但在一审法院调查时陈

述认可“马某某是某源煤矿的实际权利人” 周某江已经工商登记为某源煤矿的执行事务合伙人，其有权对外代表某源煤矿执行合伙事务。万某隆公司并非某源煤矿合伙人，其无权代表某源煤矿的其他合伙人主张否定某源煤矿执行事务合伙人对外行为之效力。故，驳回万某隆公司上诉，维持原判。

三、律师关于普通合伙企业合伙事务执行之意见建议

合伙企业法规定，普通合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。那么，实务中，普通合伙企业的合伙事务如何执行呢？本律师结合本文案例，特提出如下意见建议，以供读者参考。

1. 法律规定的合伙事务执行

《中华人民共和国合伙企业法》第二十六条第一款规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。”可见，普通合伙企业的合伙人均有权对外代表合伙企业执行合伙事务，其执行合伙事务的后果由合伙企业承担。

2. 实践中的合伙事务执行

虽然合伙人均有权执行合伙事务，但出于提高效率或投资目的的考虑，实践中并非这样安排。实践中，普通合伙企业合伙事务执行，一般委托多名合伙人分别执行、委托一名或数名合伙人执行，经全体合伙人一致同意，还可以聘任合伙人以

3.  合伙人内部约定不得对抗善意第三人

普通合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业的限制，属于内部约定，不得对抗善意第三人 。也就是说，如果某合伙人并非合伙人约定的合伙事务执行人，但其以合伙企业名义对外签订合同，合同相对方为善意，则该合同对合伙企业具有法律约束力。其他合伙人只能根据合伙人之间的约定追究该合伙人的法律责任。

【案例来源】

最高人民法院（2018）最高法民终15号