份额转让 VS 优先购买权 

法律赋予了民事主体订立合同的自由，作为合伙企业的合伙人，可以自由对外转让其持有的合伙企业财产份额吗？其他合伙人对此转让的优先购买权如何行使呢？

目 录

一、合伙人优先购买权纠纷案例再现

二、人民法院关于合伙人优先购买权纠纷裁判要点

三、律师关于合伙人优先购买权问题之意见建议

一、合伙人优先购买权纠纷案例再现

1．2003年12月，王某、王某平与曲某某等六人签订合伙开办某某县大禹煤矿协议书，黑龙江省工商行政管理局颁发了合伙企业营业执照，八人合伙企业大禹煤矿成立。

2. 2008年7月，曲某某等六人制作了一份内部转让协议，将其财产份额转让给王某章，转让总价款875万元，曲某某等六人并未按照该协议实际履行，而是将八名合伙人的全部财产份额以每人175万元，总计1400万元的价格出售给合伙人之外的赵某某。

3.  在王某、王某平对以上转让不知情，当月得知情况后与曲某某等六人召开合伙人大会，表示不同意将合伙企业的财产份额出售给赵某某，愿意以同等条件购买，但没有达成一致意见。后曲某某等6人各自收取了王某章在赵某某处取来的转让款175万元。

4. 王某、王某平于2008年8月向某人民法院起诉，请求判令大禹煤矿内部转让协议无效，确认其对转让的合伙财产份额有优先购买权，一审、二审均获得支持。

5. 2010年2月，王某、王某平向人民法院起诉，请求判令曲某某等六人将其在大禹煤矿的财产份额以每人175万元的价格转让给王某、王某平并办理更名过户手续;赵某某从大禹煤矿迁出。该案一审获得支持，曲某某等上诉，二审法院以曲某某等六人已明确表示不再转让合伙份额为由撤销一审判决，驳回王某、王某平的诉讼请求。

6. 王某、王某平不服，向最高人民法院申请再审。该案经最高院指令再审、最高检抗诉、最高院再审，王某、王某平诉请获得全部支持。

二、人民法院关于合伙人优先购买权纠纷裁判要点

最高人民法院经审理认为：

1. 王某、王某平先在另案中起诉请求确认大禹煤矿内部转让协议无效和享有优先购买权，胜诉之后再提起本案诉讼以行使优先购买权，前后时间连贯紧凑，并非二人怠于行使权利，符合相关法律规定。

2. 合伙企业的部分合伙人向合伙人之外的人出售其财产份额，在双方确定了转让价格等交易条件后，根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条之规定，合伙企业的其他合伙人即享有了对被转让财产份额的优先购买权。

3. 在优先购买权人依法向出售财产份额的合伙人做出行使优先购买权意思表示的情况下，便在其与出售人之间形成了以同样价格买卖财产份额的合同关系。当事人需全面履行合同义务，不得以意思自治为借口拒绝履行合同义务或阻碍他人依法行使权利。

4. 出售合伙财产份额的决定和转让价格的确定均体现了曲某某等六人的真实意思，并不违背当事人意思自治原则。此时曲某某等六人不再出售其合伙财产份额的意思表示，系对其与王某、王某平之间财产份额买卖合同的反悔，属于拒不履行合同义务的行为，缺乏法律依据。

三、律师关于合伙人优先购买权问题之意见建议

合伙企业的合伙人具有很强的人合性，因此，合伙企业法对合伙企业合伙份额的转让作出了明确的法律规定，赋予了合伙人在其他合伙人向合伙人以外的人员转让合伙财产份额时的优先购买权。

那么，合伙人如何行使优先购买权呢？本律师结合本文案例，特提出如下意见建议，以供读者参考。

1.合伙人优先购买权人的行使：作出优先购买的意思表示

根据《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条之规定，在合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。在优先购买权人依法向出售财产份额的合伙人做出行使优先购买权意思表示的情况下，便在其与出售人之间形成了以同样价格买卖财产份额的合同关系，合同成立且生效。

2. 出售财产份额合伙人的义务：履行与优先权合伙人的合同

如上所述，在其他合伙人表达优先购买权的意思表示后，合伙人之间的财产份额买卖合同关系成立。该合同是双方的真实意思表示，出售财产份额的合伙人不得以任何借口拒绝履行该合同，如拒绝履行，法院可判令其继续履行，以维护其他合伙人的优先购买权。

3.  “同等条件”的内涵：全部交易条件

《中华人民共和国合伙企业法》第二十三条规定：“合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。”此处的“同等条件”，不能简单理解为“同等价格”，还应包括转让价款的支付方式、支付期限等条件。只有全部交易条件同等，才达到“同等条件”。

【案例来源】

最高人民法院（2014）民抗字第17号