股东知情权 VS 权利边界

 

 现行公司法规定，股东可行使知情权，查阅公司会计账簿。新修订的公司法扩大了股东知情权的范围，规定股东可查阅公司会计账簿、会计凭证。那么，公司的银行流水、交易合同，股东可以查阅吗？

 

目 录

 

一、股东知情权纠纷案例再现

二、法院关于股东知情权纠纷案例裁判要点

三、律师关于股东知情权之意见建议

一、股东知情权纠纷案例再现

 

1.梁某公司共三名股东：某房公司、上海A有限公司、上海B有限公司。

2. 2019年5月23日，某房公司向梁某公司发送要求查账的函件。梁某公司在收到某房公司的书面请求后,回函拒绝。

3. 某房公司向法院起诉，请求：查阅、复制梁某公司的财务会计报告(包括:会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)，查阅会计账簿(包括：总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证(包括：记账凭证、相关原始凭证、企业银行流水及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),某房公司委托的会计师和律师可予以辅助。

4.一审法院判决梁某公司应于判决生效之日起十日内向某房公司提供自2003年1月7日起至实际查阅之日期间的财务会计报告(包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书)以供某房公司查阅、复制，某房公司委托的会计师或律师可予以辅助；梁某公司应于判决生效之日起十日内向某房公司提供自2003年1月7日起至实际查阅之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以供某房公司查阅，某房公司委托的会计师或律师可予以辅助；梁某公司应于判决生效之日起十日内向某房公司提供自2003年1月7日起至实际查阅之日期间的会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证、企业银行流水及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)以供某房公司查阅，某房公司委托的会计师或律师可予以辅助。梁某公司不服一审判决上诉，二审判决驳回上诉，维持原判。

二、法院关于股东知情权纠纷案例裁判要点

1.一审人民法院经审理，认为：虽然《公司法》只规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并没有禁止股东查阅公司的会计凭证，况且会计凭证包括原始凭证和记账凭证，是登记会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况最真实反映，因此原始凭证也是股东知情权的范围。

2. 二审法院认为，关于某房公司股东知情权的范围包括梁某公司的财务会计报告、会计账簿以及会计凭证，一审法院已对此予以充分论述，本院予以认可。

判决驳回上诉，维持原判。

 

三、律师关于股东知情权之意见建议

 

现行公司法规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。但没有明确规定股东是否可以查阅公司会计凭证。新修订的公司法扩大了股东知情权的范围，明确规定了股东有权查阅公司会计凭证。

但公司银行流水、交易合同，是否属于股东知情权的范围呢？本律师特作如下分析，供读者参考。

1.股东是否可查阅银行流水、交易合同，司法实践判决不一

本文案例中，两审法院均支持了股东关于查阅公司银行流水的诉请。但有的法院认为，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，但不包括银行流水和交易合同，因此，股东要求查阅银行流水和交易合同，超出了股东知情权的范围。如果公司对外签订的合同被装订进会计凭证账册里，则成为会计凭证的一部分，股东可以查阅。

2.公司章程可合理扩展股东知情权的范围

股东享有意思自治的权利，公司股东间订立的公司章程可约定股东行使知情权的范围，对股东知情权进行公司法规定之外的合理扩展。如果公司章程规定银行流水、交易合同等可作为股东行使知情权的范围，则股东可以据此要求查阅银行流水、交易合同。

3.股东如何要求查阅银行流水、交易合同？

如公司章程对股东查阅银行流水没有规定，则股东主张查阅，公司有拒绝的权利。在通过诉讼行使该权利时，应举证证明公司及其他股东已严重侵犯了自己的知情权等合法权利。如仍被法院判决驳回，则后续查阅公司会计账簿时，如发现随意记载，需要查阅银行流水、交易合同进行印证时，则可再另案主张。

作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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