仲裁条款 VS 效力扩张

 

合伙人成立合伙企业时签署合伙协议，其中争议管辖条款约定了仲裁。如发生争议，该仲裁条款对合伙企业具有约束力吗？

 

目 录

 

一、合伙协议仲裁条款是否适用于合伙企业案例再现

二、法院关于合伙协议仲裁条款是否适用于合伙企业裁判要点

三、律师关于合伙协议仲裁条款是否适用于合伙企业之意见建议

 

一、合伙协议仲裁条款是否适用于合伙企业案例再现

 

1.原告某海公司、被告某石公司与案外人等共同签订《上海某某股权投资合伙企业（有限合伙）经第三次修订和重述的有限合伙协议》（简称《合伙协议》），设立被告某石合伙企业），被告某石公司为执行事务合伙人，原告某海公司为有限合伙人之一。

2.《合伙协议》约定被告某石合伙企业的收益分配、权力及违约责任等事项。同时，该《合伙协议》约定了书面仲裁条款，即“因该协议引起的任何争议应当提交贸仲上海分会，由其依据在申请仲裁时有效的贸仲仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的且对双方均有约束力”。

3.原告某海公司向法院起诉两被告给付投资成本及收益、赔偿投资项目中不当执行合伙事务造成的约定收益损失、赔偿未将违约出资合伙人分配款划归原告的损失。

4.被告某石公司、某石合伙企业在提交答辩期间内均向法院提出了主管异议，认为本案系因原告与被告某石公司就基金投资项目的处置、执行事务合伙人职责等引发的争议。原告诉请所依据的是《合伙协议》，而该《合伙协议》约定的争议解决方式为仲裁解决，故法院对本案无管辖权，应当裁定驳回原告的起诉。

5.上海市浦东新区人民法院经审理认为，本案的仲裁协议应对原、被告具有约束力，法院对本案不具有管辖权。据此，裁定驳回原告起诉。

 

 

二、法院关于合伙协议仲裁条款是否适用于合伙企业裁判要点

 上海市浦东新区人民法院经审理认为，合伙协议中的仲裁条款是否约束未在合伙协议上签章的合伙企业，应从原告诉请所依据的条款是否指向合伙企业权利义务、双方纠纷是否属于仲裁条款约定的可仲裁事项、合伙协议与合伙企业的关系等方面，综合认定合伙企业是否具有仲裁意思。综合本案情况，上海市浦东新区人民法院作出一审裁定，裁定驳回原告起诉。后，原告某海公司未提起上诉。

三、律师关于合伙协议仲裁条款是否适用于合伙企业之意见建议

 

合伙人成立合伙企业时签署合伙协议，其中争议管辖条款约定了仲裁。如发生争议，该仲裁条款对合伙企业具有约束力吗？本律师结合本文案例，作如下分析，供读者参考。

1.全体合伙人同意即形成合伙企业的意思表示

合伙企业意思表示形成的法定方式为全体合伙人同意。因此，全体合伙人在合伙协议中就相关事项达成合意，构成合伙企业在相同事项上的意思表示。本文案例中，全体合伙人在合伙协议中就相关纠纷解决方式达成仲裁的合意，也是合伙企业在仲裁作为纠纷解决方式的意思表示，合伙企业在相应事项上受合伙协议仲裁条款的约束。

2.仲裁协议效力在一定条件下可扩张至非签署方

仲裁协议效力的扩张，随着我国仲裁制度的不断发展，在司法实践中愈发普遍。仲裁协议效力的扩张，是对仲裁协议书面形式的扩大解释，需要以当事人达成仲裁合意为基础。

本文案例中，合伙企业虽不是仲裁条款约定的签署方，但全体合伙人在合伙协议中就相应纠纷的解决方式达成的合意，构成合伙企业在相同事项上的意思表示，合伙企业在相应事项上受合伙协议仲裁条款的约束；加之原告诉请所依据的条款指向合伙企业权利义务而非仅约束合伙人，且双方纠纷属于约定的可仲裁事项，故本案的仲裁协议应对原、被告具有约束力，法院对本案不具有管辖权。

作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

声明：

本文由上海骥路律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为骥路律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。