公平原则 VS 合伙权益

 

合伙企业法规定，订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。那么，公平原则如何在合伙人的合伙权益分配中体现？

 

目 录

 

一、公平原则在合伙纠纷中适用案例再现

二、法院关于公平原则在合伙纠纷中适用案例裁判要点

三、律师关于公平原则在合伙纠纷中适用之意见建议

 

一、公平原则在合伙纠纷中适用案例再现

1.当事人于2016年5月18日签订一份《合伙协议》，约定将刘某利原先经营的“白沙某星液化气站”和胡某文原先经营的“白沙某液化气站”，合并为“某某县白沙液化气站”，合伙期限为无固定期限，双方各占50%份额，以现金方式出资(但出资额未明确)。

2.后因建设需要，拆除刘某利所经营的白沙某星液化气站，双方于2016年6月30日又签订《白沙某星液化气站与白沙某出资合伙建新站及共同经营协议书》，约定由刘某利牵头在白沙某村上下屋组征用九亩土地作为新站用地，征用土地款和开支的一切费用，由刘某利列出清单给胡某文审查确认，双方合伙经营从刘某利液化气站拆除停业时开始，在胡某文白沙某液化气站共同经营，相关开支各承担50%，利润收入各分50%。

3.2016年7月6日，某某县白沙镇液化气站(普通合伙)经工商部门注册成立，执行事务合伙人为胡某文。

4.2018年3月18日，双方再次签订《液化气站资产重组出资建新气站合伙经营协议》，约定从红星液化气站关停之日起，该站需跟白沙某液化气站合并经营，所产生利润当天平均分配。双方不得以任何理由拒绝对方投资建新站与合伙经营，参与经营分红，不得以非正常手段排斥对方，如有违约需赔偿对方人民币200万元。

5.2018年7月12日，刘某利经营的老站关停，2019年1月拆除，并获得政府拆迁补偿款2,386,237元(其中拆旧站建新站过渡补偿144万元)。在老站关停后，刘某利即开始在胡某文的白沙某液化气站合伙经营，经营收入利润平分，直至2019年2月。

6.刘某利向一审法院起诉请求判令解除双方签订的三份合伙协议；判令胡某文支付违约金200万元；判令位于某某县的“白沙镇红星液化气站”新场区归其所有。一审法院判决解除刘某利与胡某文签订的三份协议；位于某某县的“白沙镇红星液化气站”新场区土地使用权归刘某利所有，刘某利在本判决生效后三日内向胡某文返还征地支出费用20000元。二审法院判决驳回上诉，维持原判。

 

二、法院关于公平原则在合伙纠纷中适用案例裁判要点

 

法院经审理认为，双方当事人之间签订的《合伙协议》、《白沙某星液化气站与白沙某出资合伙建新站及共同经营协议书》、《液化气站资产重组出资建新气站合伙经营协议》，系双方当事人的真实意思表示，合法有效。

对刘某利要求判令位于某某县的“白沙某红星液化气站”新场区归刘某利所有的诉讼主张，因双方签订合伙协议后，仅对建设新气站有共同出资，新气站应作为合伙财产进行处理，鉴于白沙镇液化气站新场区相关事宜一直是刘某利经手办理，在双方签订合伙协议之前，刘某利已在2016年1月与上下屋组签订《征用土地合同书》，征用该组位于螺丝堰的一宗土地(约10亩)作为“红星液化气站”新站用地，在合伙协议签订之后，双方约定将该宗土地作为合伙企业“白沙镇液化气站”新场区用地，并由刘某利牵头办理征地手续，征用土地款和开支的一切费用，由刘某利列出清单给胡某文审查确认，双方各承担50%。事后双方就征地事宜分别支出了部分费用，其中绝大部分系刘某利支付，但刘某利支出的费用未按约定交给胡某文审查，无法确认，故合伙协议解除后，该宗土地使用权归刘某利所有更为公平合理，但胡某文就征地出资的费用刘某利也应返还，胡某文提出其共支付53000元费用，但未提供充分证据证实，仅有设计费等部分票据，返还数额应以刘某利认可的20000元为准。

 

三、律师关于公平原则在合伙纠纷中适用之意见建议

公平原则是一项重要法律原则。那么，作为自然人或法人，在合伙经营中，如何适用这一原则呢？本律师结合本文案例，特作如下分析：

1.公平原则的内涵

公平原则，是指民事主体从事民事活动时，应当公正、平允、合理确定相互之间的权利和义务，立法者和裁判者在民事立法和司法的过程中应当以社会公认的公平观念维持民事主体之间的利益均衡。

公平原则与平等原则的区别在于侧重点的不同。平等原则强调当事人的地位平等，立足于个人的身份，属于机会平等。公平原则侧重于实质平等、结果平等，而非形式平等、机会平等。公平原则不仅从当事人利益出发，也从社会一般角度判断某项交易行为的价值要求和合理性。

2.公平原则的功能

从以上分析可知，公平原则有如下功能：

（1）确立行为准则功能；

（2）结果评价功能；

（3）价值导向功能；

（4）法律解释功能。

3.公平原则可否作为法院裁判依据？

公平原则过于抽象，只能作为一种理念，公平原则不具有裁判规范的性质和功能。人民法院审理案件认定合同内容违背公平原则时，不得直接依据公平原则裁判，而应当适用体现公平原则的具体裁判规范，如显失公平、情事变更原则。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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