合伙目的 VS 企业解散

 

合伙企业的合伙人因相互信任而结合、成立合伙企业。经营过程中，又可能因各种原因产生矛盾。合伙人可以合伙人之间的矛盾作为合伙目的不能实现的理由，从而要求解散合伙企业吗？

 

目 录

 

一、合伙人因内部矛盾起诉解散合伙企业案例再现

二、法院关于合伙人因内部矛盾起诉解散合伙企业案例裁判要点

三、律师关于合伙人内部矛盾解决途径之意见建议

 

一、合伙人因内部矛盾起诉解散合伙企业案例再现

    

1.2011年7月20日，渠某某与魏某某为设立某某事务所签订了企业合伙协议：经营期限为长期，合伙目的为搞活市场经济，方便群众；合伙企业注册资本10万元，魏某某出资9万元，渠某某出资1万元；合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，对合伙企业事务实行一人一票的表决办法；经全体合伙人协商，委托魏某某为合伙企业事务执行人；出现全体合伙人决定解散、合伙人已不具备法定人数、合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现等情形的，合伙企业可以解散；在不给合伙企业事务执行造成不利影响情况下，合伙人可以退伙。

2.2011年7月27日，某某事务所经徐州市铜山工商行政管理局铜山经济开发区分局审核准予登记。

3.该事务所为多家公司提供知识产权代理服务，并招聘了20余名员工从事知识产权代理业务，渠某某担任现金会计。截至2015年7月，该事务所在徐州市社会保险基金管理中心正常参保缴费职工尚有10名。

4.2014年2月，渠某某和魏某某产生矛盾，渠某某因此将某某事务所的营业执照等及专利代理机构注册证书正副本及公章、私章从某某事务所带走，此后未再回该所工作。渠某某离开事务所后在徐州市淮海专利事务所工作。

5.后双方各自提出有关诉讼。渠某某起诉认为因合伙人已经不具备法定人数，合伙目的无法实现，且原告知情权被侵犯，请求解散某某事务所。一审法院判决驳回原告渠某某要求解散某某事务所的诉讼请求。渠某某不服原审判决，提起上诉。徐州市中级人民法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。

 

二、法院关于合伙人因内部矛盾起诉解散合伙企业案例裁判要点

 

法院经审理认为：某某事务所作为合伙企业其合伙目的不存在不能实现的情形，亦不存在必须解散的事由。原告渠某某不愿合伙，可以依法选择退伙，退伙并不当然损害渠某某利益。遂判决驳回原告渠某某要求解散某某事务所的诉讼请求。

 

三、律师关于合伙人内部矛盾解决途径之意见建议

    

合伙企业的合伙人之间具有很强的人合性。合伙人之间因相互信任而“结合”，成立合伙企业。在后来的经营过程中，如合伙人之间出现矛盾，如何处理呢？是否一旦出现矛盾，就可以合伙目的不能实现为由解散合伙企业呢？本律师结合实践经验和本文案例，特作如下分析：

1.合伙人一般不能以内部矛盾主张“合伙目的不能实现”

在日常经营企业的过程中，合伙人之间难免会出现理念不合等，从而出现矛盾，破坏了成立企业之初的人合性。那么，合伙人是否可以合伙人出现矛盾、不和为由，主张“合伙目的不能实现”呢？

本文案例中，合伙企业协议约定“以长期经营为目的”，且合伙目的主要在于“搞活市场经济、方便群众”，某某事务所尚在正常经营，能够为其员工提供稳定的就业职位，能够给客户提供知识产权服务，能实现合伙目的。

可见，合伙人一般不得以内部矛盾主张合伙目不能实现。

2.合伙人内部不和，如何解决？

经营合伙企业过程中，合伙人之间出现矛盾，是否就可以要求解散企业呢？

合伙企业法第五条规定：“订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。”合伙人因相互信任、相互依赖走到一起，成立合伙企业。合伙人发生争议时，亦应讲诚实、守信用，以善意的方式处理有关争议，积极采取有效合理措施，避免、减少可能产生的损失，维护企业和其他合伙人利益，而不能动辄要求解散企业。

因此，合伙人之一认为合伙人出现矛盾导致人合性丧失的，应首先选择退伙，而无需解散合伙企业。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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