投资公司 VS 股东资格

 

如果您与某公司约定，要向该公司投资。资金汇入公司后，公司向您出具了出资证明。依据这个证明，您可以被认定为公司股东吗？

 

目 录

 

一、有限公司股东资格确认案例再现

二、法院关于有限公司股东资格确认案例裁判要点

三、律师关于有限公司股东资格确认之意见建议

 

一、有限公司股东资格确认案例再现

1.上海某某琴行有限公司成立于1997年1月17日，成立之初注册资本为人民币500万元；原始股东为上海某某置业公司、上海某某企业发展公司、上海某某经贸有限公司；公司性质为有限责任公司。

2.1998年2月，王某剑向上海某某琴行有限公司缴纳4万元，上海某某琴行有限公司向王某剑出具书面凭证一份，载明：公司内部职工股权，人民币肆万圆整，落款日期1998年2月，编号9***（系王某剑的工资单序号）。该书面凭证上盖有上海某某琴行有限公司公章及法定代表人朱某玉的印章

3.1998年2月包括王某剑及本案第三人朱某玉在内的共31人向上海某某琴行有限公司缴纳款项并取得“内部职工股权”凭证。2006年至2011年期间，公司以缴纳款项为基数，每年按照一定的比例向缴款人发放一次性钱款。后有部分缴款人员因退休、跳槽等原因离开公司，公司均向该部分缴款人退还本金及不等利息，并收回“内部职工股权”凭证予以作废。目前，仍有15人持有“内部职工股权”凭证。

4.1997年12月23日，上海某某琴行有限公司召开第二次股东大会，确认三名原始股东的股权分别转让给某某音像多媒体文化科技有限公司、上海某某实业有限公司、朱某玉等八名新股东，后共同签署《公司股权转让协议》一份，明确上海某某琴行有限公司公司的注册资本500万元不变，新股东按照各自出资份额享有出资比例。1998年1月20日，上海某某琴行有限公司的八名新股东共同制定《公司章程》。

5.1999年1月20日，上海某某琴行有限公司召开第三次股东大会，作出《关于确认本公司股权转让的协议》，确认股东某某音像多媒体文化科技公司的240万元投资，按原价将其中的200万元转让给股东朱某玉。2002年4月，上海某某琴行有限公司公司注册资本变更为800万元。至此，上海某某琴行有限公司的股东为本案第三人朱某玉（出资635万元）、朱某俊（出资100万元）、毛某瑜（出资20万元）、姜某申（出资20万元）、黄某阳（出资25万元）。

6.现王某剑据此诉至法院，要求确认其为上海某某琴行有限公司的股东并享有上海某某琴行有限公司公司0.80%的股权。法院经审理，判决驳回王某剑的诉讼请求。一审判决后，双方当事人在法定期限内均未提起上诉。案件一审生效。

 

二、法院关于有限公司股东资格确认案例裁判要点

法院经审理后认为，上海某某琴行有限公司在1997年成立时已登记有原股东上海某某置业公司、上海某某企业发展公司、上海某某经贸有限公司，1998年1月原股东与新股东某某音像多媒体文化科技有限公司、上海某某实业有限公司、朱某玉等签订股权转让协议，重新确定上海某某琴行有限公司的股东及各自享有的股份。王某剑并无证据证明其与上海某某琴行有限公司的上述三个原始股东或八个新股东中的任何股东，存在受让上海某某琴行有限公司公司股权或增资扩股的意思表示。王某剑提供的出资凭证，仅反映的是其与公司之间就资金的使用达成一定合意的事实。

王某剑自1998年2月向上海某某琴行有限公司支付款项获取“内部职工股权”凭证之后，仅每年享受上海某某琴行有限公司公司以缴纳款项为基数，按一定比例发放的一次性钱款，而从未参加上海某某琴行有限公司的股东大会，亦未参与决策表决，即王某剑从未享有过与股东有关的权利、亦未履行过股东相应的义务。故未确认其股东资格。

三、律师关于有限公司股东资格确认之意见建议

如何成为公司的一名股东？只有出资证明，或只有股权凭证，就可以主张自己是某某公司的股东吗？从本文案例可知，答案是否定的。

那么，公司股东资格如何认定？如何避免投资后还不能成为公司股东呢？本律师结合实践经验，提出如下意见和建议，供诸君参考。

1.向公司出资后，需要完善入股法律手续

投资人向公司投入资金，而未与原公司股东达成入股公司合意、未实际行使股东权利，所投资金未转化为公司资本的，很难被认定为公司股东。

因此，向公司投资后，应要求公司出具规范的出资证明书，将自己登记在公司的股东名册上，还应要求签署或变更公司章程，自己及其他股东作为股东在公司章程或变更协议上签字，并进行工商变更登记。

2.仅有出资证明的投资人，没有其他实质性股东权利义务行使证明或存在未行使股东权利义务反证的，该投资人很难被认定公司股东

公司经各股东合意成立或变更。实践中，公司股东之外的第三人向公司投资的表现形式多样，如向公司投资后，仅有公司出具的出资证明书，而没有其他证据证明，一旦发生股东资格争议，则投资人很难被认定为公司股东。因此，建议投资人投资后，督促公司签发出资证明书，将自己记载于股东名册，并向登记机关办理公司变更登记，完善入股手续。这样，才能保护自己作为公司股东的合法权益。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

声明：

本文由上海骥路律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为骥路律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。