知情权 VS 查阅范围

 

股东加入公司后，如其要求查阅其加入之前的公司会计账簿，如果公司不能证明其有不正当目的，那么，公司是否必须让其查阅呢？

 

目 录

 

一、有限公司股东要求查阅其加入之前公司账簿案例再现

二、法院关于股东要求查阅其加入之前公司账簿案例裁判要点

三、律师关于有限公司股东知情权之意见建议

 

一、有限公司股东要求查阅其加入之前公司账簿案例再现

    

1. 某某精机公司于2000年12月20日经工商机关核准设立，注册资本为50万元，股东为陈某新、陈某元，法定代表人为陈某新。其中，陈某新出资额为5万元，陈某元出资额为45万元。

    2. 后某某精机公司数次增加注册资本，自2008年11月12日起至今，某某精机公司注册资本变更为500万元，股东变更为陈某新、王某峰、黄某星。其中，陈某新出资额总计为305万元，王某峰出资额为150万元，黄某星出资额为40万元。

    3. 2012年6月4日，王某峰委托江苏某某律师事务所向某某精机公司发出律师函，要求某某精机公司收到函后七日内提供全部会计账簿以供王某峰查阅，并说明了理由。2012年6月21日，某某精机公司委托江苏某江律师事务所向王某峰发出律师函，对王某峰要求查阅某某精机公司会计账簿的请求作出答复，认为王某峰的函件中未能明确查阅目的，要求王某峰明确查阅目的。

4.王某峰遂于2012年7月23日诉至本院，王某峰认为，某某精机公司采用拒不承认的方式，无视王某峰的查阅请求，已经侵害了王某峰的合法权益。故王某峰诉至法院，请求判令某某精机公司立即将某某精机公司公司的全部会计账簿提供给王某峰查阅。

5. 法院判决：某某精机公司某某精机公司于本判决生效之日起十日内提供自该公司成立之日起至2011年12月31日止的公司会计账簿供王某峰查阅。由王某峰至某某精机公司办公场所查阅，某某精机公司所提供的查阅时间不得少于十个工作日（自上午8：30起至下午5：30止）。

 

二、法院关于股东要求查阅其加入之前公司账簿案例裁判要点

法院认为，股东权利依法受国家法律保护。根据《中华人民共和国公司法》之规定，有限责任公司的股东可以要求查阅该公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的；而公司应当就股东具有不正当目的，可能损害公司利益承担证明责任。王某峰系某某精机公司的合法股东，某某精机公司未能提供证据证明王某峰查阅某某精机公司会计账簿存在不正当目的或可能损害公司合法利益，某某精机公司辩称王某峰于2008年才获得股东资格，故只能查阅2008年之后的会计账簿，法院认为，股东知情权是公司股东所固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，因此，某某精机公司该辩称意见没有法律依据，不予采信。法院支持了股东查阅诉请。

 

三、律师关于有限公司股东知情权之意见建议

公司成立后，可能会发生股权转让或公司增资等情况，从而使得公司出现除发起人以外的股东。这种情况下，就出现了股东加入公司时间有早有晚的情况。如果后加入公司的股东要求查阅其加入之前公司的财会资料，公司如何处理呢？本律师结合本文案例，特对此提出如下意见与建议：

1.股东行使知情权，范围可追溯到其加入公司之前

有的股东认为，新进股东无权对其加入公司之前公司的相关情况行使知情权。这种理由是不成立的。股东知情权是股东固有的法定权利，公司股东均享有平等的知情权。股东加入公司之前的公司会计账簿，有助于股东了解公司在其加入之前的经营和财务状况，属于股东知情权的范围。因此，不应以加入公司的时间先后区别对待股东知情权。

2.股东对其加入公司之前相关情况的知情权行使的诉讼时效

有的股东可能认为，股东要求行使其加入之前的公司相关情况的知情权，比如要求查阅之前的会计账簿，应该不能超过法律规定的诉讼时效。存在诉讼时效问题吗？

本律师认为，公司经营具有延续性，公司当前的情况是以往经营的结果。因此，只要公司还在经营，要求查阅者有合法的股东身份，其行使知情权就不应存在诉讼时效问题。同时，本律师认为，该诉讼时效实质上是查阅范围问题。如上所述，股东有权查阅其加入之前的相关资料。

3.公司对抗股东行使其加入之前公司知情权的路径

对于公司而言，如欲阻止股东查阅其加入之前公司相关资料，有两条途径：一是主张股东未履行书面请求的前置程序。但该抗辩不能最终阻止股东行使知情权。如欲最终阻止股东行使知情权，需通过另一条途径，即举证证明股东要求行使知情权具有“不正当目的”。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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