争议仲裁 VS 争议诉讼

 

股东合资/合营协议约定，发生争议时由某仲裁委员会仲裁解决。如果股东请求解散公司，可以申请仲裁解决吗？

 

目 录

 

一、股东解散公司争议管辖案例再现

二、人民法院关于股东解散公司争议管辖案例裁判要点

三、律师关于股东解散公司争议管辖之意见建议

 

一、股东解散公司争议管辖案例再现

1. 1994年，美国某某管理有限公司与某龙公司共同成立被告公司。1998年，某盛公司投资被告公司成为股东。

2. 2013年1月4日，美国某某管理公司以不能参与经营，公司成立十几年也未分红为由，诉请解散被告公司，并将某龙公司、某盛公司列为第三人。

3. 被告及两第三人对此提出管辖权异议，辩称：1998年8月10日，各方签订的合同第42条规定：合营各方发生争议时，应尽量通过友好协商或调解解决。合营各方的争议经协商和调解无效，可以在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会仲裁。因此，依约应提起仲裁

4. 法院生效裁判认为股东请求解散公司，是股东行使的一项法定权利，涉及公司主体资格的消灭，本案中美国某某管理公司股东对于被告公司提出的公司解散纠纷法院有权管辖。

 

二、人民法院关于股东解散公司争议管辖案例裁判要点

 法院生效判决认为，股东提出公司解散纠纷与股东之间发生的股东权益纠纷并非同类法律关系，股东之间的仲裁约定不能延及于股东所成立的公司，因此不应对公司产生约束。股东请求解散公司，是股东行使的一项法定权利，涉及公司主体资格的消灭，因公司解散提起的民事诉讼，由公司所在地人民法院管辖。

 

三、律师关于股东解散公司争议管辖之意见建议

当前，当事人在合同中约定，发生争议时各方可申请仲裁，这种约定非常常见。那么，股东合资协议中约定发生争议，需要仲裁解决，这种约定对股东提起的所有争议解决都可适用吗？从本文案例来看，不是的。本律师结合实践经验特对公司解散之争议管辖提出如下意见和建议。

1. 商事仲裁适用平等主体之间的合同及其他财产权益纠纷

根据《仲裁法》的规定，仲裁事项应为“平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷”。而公司解散之争议，涉及公司主体资格的消灭，具有一定的身份性和公共性，不属于仲裁事项。

2. 公司解散争议由公司住所地人民法院管辖

根据相关法律规定，解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。因此，即便股东合资协议约定发生争议，应进行仲裁，但涉及解散公司争议的，需向人民法院起诉解决。

3. 具体管辖法院

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。所以，确定具体的管辖法院，依据公司的核准机关属于县区及还是地区级、地级市。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

声明：

本文由上海骥路律师事务所律师原创，仅代表作者本人观点，不得视为骥路律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容，请注明出处。