股东会程序 VS 决议效力

 

有限公司召开股东会，如果召开程序完全符合法律及公司章程的规定，那么，该股东会所作决议就一定有效吗？

 

目 录

 

一、有限公司股东会决议效力案例再现

二、人民法院关于有限公司股东会决议效力案例裁判要点

三、律师关于有限公司股东会决议效力之意见建议

 

一、有限公司股东会决议效力案例再现

 

1. 某某公司是改制企业，成立于2004年6月23日，注册资本为273.98万元，现共有25名自然人股东，公司法定代表人鲍某某。谢某、刘某某系该公司的股东，分别持有公司14.54%和13.38%的股权。

2.谢某、刘某某因认为公司法定代表人及其他一些管理人员侵害公司及谢某、刘某某的利益，双方发生纠纷及诉讼。诉讼过程中，谢某、刘某某曾提出由某某公司给谢某、刘某某发放40万元赔偿或补偿款的调解方案。

3.某某公司为此召开股东会议，于2012年10月10日由某某公司办公室短信通知谢某、刘某某，公司定于2012年10月12日下午5点召开股东会会议。谢某、刘某某接到通知后，以程序违法为由，反对召开股东会议。

4.后股东会如期召开，公司股东包括谢某、刘某某在内的全体股东均到会。股东会以占股权67.92%的表决权通过股东会决议，决议内容为某某公司给予每位股东发补偿款40万元，谢某、刘某某及另一位股东邢伟国签字表示不同意，现谢某、刘某某也收到了补偿款40万元。

5.2013年7月19日，谢某、刘某某诉至法院，请求判令：确认2012年10月12日某某公司作出的公司股东会决议（决议内容为公司给予每位股东发放补偿款40万元）无效。庭审中，某某公司认为发放的40万元补偿款不是分红款，性质是一种福利。谢某、刘某某认为是分红款。

6.法院另查明：某某公司股东现法定代表人鲍某某任职期间，公司股东会议召开，一般均以短信或电话等方式进行通知。公司每年均按出资比例进行分红，2012年也进行了分红。

7.本案一审法院判决驳回谢某、刘某某的诉讼请求。宣判后，谢某、刘某某提出上诉。二审判决撤销原审判决，确认某某公司于2012年10月12日作出的同意给予每位股东发放补偿款40万元的股东会决议无效。

 

二、人民法院关于有限公司股东会决议效力案例裁判要点

 

本案生效判决认为，首先，关于决议内容所涉款项的来源，某某公司认为分发的款项来源于某某公司账面余额，但无法明确是利润还是资产。某某公司有责任提供证据证明某某公司是否按照法律规定弥补亏损并提取了法定公积金，但某某公司未提交。

其次，关于款项的性质，某某公司辩称分发款项系福利性质。但根据通常理解，“福利”指员工的间接报酬，发放对象为员工，而本案中，决议内容明确载明发放对象系每位股东。

再次，本案所涉股东会决议无论是以向股东支付股息或红利的形式，还是以股息或红利形式之外的、以减少公司资产或加大公司负债的形式分发款项，均是为股东谋取利益，变相分配公司利益的行为，该行为贬损了公司的资产，使得公司资产不正当的流失，损害了部分股东的利益，有可能影响债权人的利益。

本案所涉股东会决议是公司股东滥用股东权利形成，决议内容损害公司、公司其他股东等人的利益，违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，应为无效。

 

三、律师关于有限公司股东会决议效力之意见建议

有限公司股东会是公司的权力机构，股东通过股东会形式行使权力、管理公司。我国公司法对有限公司股东会的召开程序进行了明确规定。那么，只要股东会召开程序合法，其决议就一定有效吗？从本文案例可知，不是的。

本律师结合本文案例，特对有限公司股东会效力问题提出如下意见与建议。

1.股东会程序上不合法，决议可撤销

根据公司法第二十二条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，如果股东会程序不合法，股东会决议可撤销。

2.股东会决议内容违法，决议无效或可撤销

根据公司法第二十二条规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。因此，如股东会决议内容违法，该决议无效或可被撤销。

3.形式上合法、内容违反法律、行政法规的强制性规定的，股东会决议无效

实务中，如果公司股东会召开程序完全符合法律规定，但内容违反法律的强制性规定，则该股东会决议仍是无效的。

因为，判断股东会决议效力如何，既要看股东会召开的程序是否合法，还要看股东会决议内容是否合法。所以，各位股东，千万不要认为依据法律规定或章程规定召开股东会决议，形成股东会决议，就可以万事大吉了。正如本文案例所示，公司在没有弥补亏损之前对股东进行分红，可能损坏债权人利益，因而股东会决议违反了法律的强制性规定，是无效的。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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