股权转让 VS 违约责任

 

有限公司股权转让非常普遍。一般来说，转让方和受让方会签署相关股权转让协议。那么，双方签署的协议，能否保护自身合法权利？如果受让方支付股权转让款后，转让方不配合办理股权变更手续，受让方如何主张赔偿？

 

目 录

 

一、有限公司股权转让受让方维权案例再现

二、人民法院关于有限公司股权转让受让方维权案例裁判要点

三、律师关于股权转让双方主张违约赔偿之意见建议

 

一、有限公司股权转让受让方维权案例再现

 

1. 2013年1月19日，原某晖公司与某源公司签订委托拍卖合同，约定：拍卖标的为原某晖公司整体股权，拍卖底价110万元，并约定在拍卖人收到买受人全部款项后，委托人应在一个月内协助买受人办妥股权变更手续，否则视为委托人违约。

2. 当月，姜某通过某源公司以110万元拍得某晖公司整体股权，并与某源公司签订拍卖成交确认书。姜某于2013年2月17日向某源公司交纳了全部款项115. 5万元（含佣金）。

3. 原告姜某诉称：《委托拍卖合同》一份，该合同第二条约定，拍卖人收到买受人全部款项后，委托人应在一个月内协助买受人办妥股权变更手续。但直至2013年12月3日才履行上述义务，诸被告行为已明显构成违约，并造成姜某的损失。请求依法判令诸被告连带赔偿姜某损失人民币54862.50元（以115.5万元为本金，从2013年3月18日至2014年1月22日按照银行年贷款利率6％计算的利息）

4.一审法院判决驳回姜某诉讼请求。二审法院判决；二审法院判决驳回上诉，维持原判。

 

[案例来源]

一审：泰州市海陵区人民法院（2014）泰海商初字第348号

二审：泰州市中级人民法院（2015）泰中商终字第001号

 

二、人民法院关于有限公司股权转让受让方维权案例裁判要点

     

姜某能否以其股权拍卖款被占用，要求按照同期银行贷款年利率计算利息主张损失问题。法院认为，姜某的上述主张不能成立。首先，姜某经拍卖竞得股权，并支付拍卖款和佣金，是依合同约定主动履行义务的行为，并不存在拍卖款被不当占用的情形，亦不存在利息这一法定孳息，因此，姜某主张拍卖款的利息损失，缺乏法律依据。

 

三、律师关于股权转让双方主张违约赔偿之意见建议

 

有限公司股权转让司空见惯。你或许经历过股权转让，要么把自己所持股权转让给他人，要么自己从他人处受让股权。那么，股权转让合同你是怎么签署的呢？本律师结合实践经验，特提出如下意见和建议，供你参考。

1.股权转让合同双方的主要风险

一般来说，对股权转让合同的转让方来说，如果股权转让款是分期付款的话，则过早的办理股权变更手续，受让方不支付剩余股权转让款，转让方就此存在收款不能的风险。

对于受让方来说，支付股权转让款后，如转让方及标的公司不予办理股权变更手续，则在外观上，受让方股权资格与身份存疑。同时，还有标的公司未披露的债务承担等风险（本文对该风险不予讨论）。

2.股权转让合同违约责任的承担

（1）以股权转让合同约定为依据

 股权转让合同签订后，一方履行了义务，另一方不按合同履行其自身义务的，如已履行义务一方主张对方承担违约责任，则一般以股权转让合同对违约责任的约定为依据。

（2）如没有约定，受让方不得主张股权转让款占用利息

从法律上来说，股权转让合同中的受让方的主要义务是支付转让价款。那么，如果受让方支付转让款后，转让方迟延办理股权变更手续，受让方可以向转让方主张股权转让款的占用利息吗？不能。因为，从法律上来说，股权转让合同中受让方的主要义务是支付转让价款，转让方收取转让价款具有合同依据，其并不存在不当占用资金的情形。可见，如果股权转让合同没有约定，则受让方无权向转让方主张转让价款的利息。

（3）一方主张另一方赔偿损失的，须举证证明己方损失金额

股权转让合同的一方不履行义务，另一方如果起诉要求该方赔偿损失，那么就需要向司法机关举证证明己方损失的存在，否则，亦不能得到支持。

3.股权转让合同应设计违约责任条款

根据上面的分析可知，对于股权转让合同的双方来说，要想维护好自己的合法权利，就应该在转让合同中约定，一方不履行合同义务时的违约责任承担方式，如承担违约金多少元，或者支付按多少利率计算的利息等。否则，可能存在维权不能的结果。本文案例就可以充分说明，股权转让合同违约责任约定的重要意义，值得我们引以为戒。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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