股东会决议 VS 罚款处罚

 

有限公司股东会是公司的权力机构，可以依法和以章程约定行使职权。那么，股东会可以形成决议对公司股东处以罚款吗？

 

目 录

 

一、有限公司股东会决议对股东处以罚款案例再现

二、人民法院关于股东会对股东处以罚款案例裁判要点

三、律师关于有限公司股东会对股东处以罚款之意见建议

 

一、有限公司股东会决议对股东处以罚款案例再现

   

1.安某公司成立于2002年11月 18日，注册资本180万元。2004年8月，祝某成为安某公司员工，在审核岗位从事审核会计工作。

2.2006年。1月1日，祝某向安某公司出资2万元，　占注册资本的 1．11％，安某公司据此向祝某出具了股权证书。2007年1月1日，安某公司对公司章程进行了修订，修订后的公司章程将祝某记载为股东。

3.公司章程第十四条载明：安某股份实行“股东身份必须首先是员工身份”的原则。第三十六条载明：股东退出分为自愿退出和强制退出。任何股东有下列行为之一出现时，必须全部转让其在公司的股份，由股东会强制取消其股东身份：……(六)违反公司同业禁止约定者；……此种情况下转让股份的价值按当时公司账面净值折算后扣除给公司造成的损失及股东会决议的罚款后的余额计算。祝某作为股东在上述公司章程上进行了签名，但该章程中未明确记载罚款的标准及幅度。

4．安某公司制作的《安某员工手册》，包含《奖惩条例》和《安某同业禁止规定》。《奖惩条例》第7条规定：员工处罚分五种：警告、记过、记大过、降级或辞退、开除或除名；降级或辞退的，罚款1500元，造成经济损失的，赔偿另计；开除或除名的，罚款2000元，造成经济损失的，赔偿另计。《安某同业禁止规定》载明：第1条、安某全体人员不得利用工作时间兼职；不得兼职从事与本公司相同类型的业务……祝某亦在上述《安某员工手册》落款处进行了签名。

5.被告祝某在安某公司工作期间，与原告安某公司签订过两份劳动合同书，一份签订时间为2005年3月28日，劳动合同期限自2005年3月1日至2007年2月 28日；一份签订时间为2007年2月23日，劳动合同期限自2007年3月1日至 2009年2月28日。2008年7月25日起与祝某解除劳动合同。

6.2008年12月31日，原告安某公司的董事会以群发短信形式通知公司股东(含被告祝某)，决定于2009年1月5日下午 17：00在公司会议室召开临时股东会。 2009年1月5日，安某公司如期召开股东会，并形成关于对祝某股份处置和违反公司公章处理决定的股东会决议。决议载明：……1．由公司强行回购祝某在公司的全部股份；2．对祝某处以人民币50 000元的罚款……出席会议的毛友俊等13位股东在同意股东签字一栏进行了签名。嗣后，安某公司将上述股东会决议以特快专递方式邮寄给了祝某。

7. 原告安某公司诉至法院请求判令祝某立即给付安某公司罚款人民币50 000元。被告祝某反诉要求确认安某公司 2009年1月5日所作股东会决议中关于罚款内容部分无效。法院生效判决确认原告安某公司2009年1月5日临时股东会决议第二项“对被告祝某处以人民币50000元的罚款”内容无效。

 

二、人民法院关于股东会对股东处以罚款案例裁判要点

 

有限公司的股东会作为权力机构，其依法对公司事项所作出决议或决定是代表公司的行为，对公司具有法律约束力。股东履行出资义务后，其与公司之间是平等的民事主体，相互之间具有独立的人格，不存在管理与被管理的关系，公司的股东会原则上无权对股东施以任何处罚。因此，在公司章程未作另行约定的情况下，有限公司的股东会并无对股东处以罚款的法定职权，如股东会对股东作出处以罚款的决议，则属超越法定职权，决议无效。

但公司章程可赋予股东会对股东处罚权。有限公司的公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权的同时，应明确规定罚款的标准和幅度，股东会在没有明确标准和幅度的情况下处罚股东，属法定依据不足，相应决议无效。因此，本案法院判决确认原告安某公司2009年1月5日临时股东会决议第二项“对被告祝某处以人民币50000元的罚款”内容无效。

 

三、律师关于有限公司股东会对股东处以罚款之意见建议

 

股东会是公司的最高权力机构，其应依法行使职权。同时，法律赋予公司章程规定股东会职权且公司章程规定了的，股东会则可依据章程的规定行使职权。因此，对于股东会对股东处以罚款的职权，本律师特提出如下意见和建议：

1.股东会是否有权对股东处以罚款，须依据公司章程约定

根据上述分析可知，公司法及相关司法解释未赋予股东会对股东罚款的权力。但公司的章程可作出股东会是否有权对股东处以罚款的约定。如公司章程作出了这种约定，则股东会有权对股东处以罚款，否则，则没有罚款权。

2. 公司章程在赋予股东会对股东处以罚款职权时，应明确规定罚款的标准、幅度

公司章程在赋予股东会对股东罚款权时，需要明确规定罚款的标准、幅度。因既然是处罚权，就应事先公布标准，使得股东对处罚有事先预料，否则，只有抽象的处罚权约定，没有罚款标准、幅度约定，易于导致股东会滥用职权，因此，股东会据此作出的对股东处罚的决议应属无效。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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