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分期付款股权转让合同中,转让人是否享有分期付款买卖合同中出卖人的合同解除权?| 股权转让

股权转让 VS 合同解除


在分期付款买卖中,买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一,出卖人经法定程序可以请求解除合同。那么,在分期付款的股权转让合同中,转让人是否也享有与出卖人相同的解除权呢?

 

目 录

 

一、分期付款股权转让合同解除案例再现

二、律师关于案例解析

三、律师关于分期付款股权转让合同解除之建议

 

一、分期付款股权转让合同解除案例再现

   

1. 原告汤某某与被告周某某于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定:周某某将其持有的青岛某集团成都某某电器有限公司6.35%股权转让给汤某某。股权合计710万元。

2. 上述股权转让款分四期付清,即2013年4月3日付150万元;2013年8月2日付150万元;2013年12月2日付200万元;2014年4月2日付210万元。

3. 协议签订后,汤某某于2013年4月3日依约向周某某支付第一期股权转让款150万元。因汤某某到期未支付约定的第二期股权转让款,周某某于同年10月11日,以公证方式向汤某某送达了《关于解除协议的通知》,以汤某某根本违约为由,提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。

4. 次日,汤某某即向周某某转账支付了第二期150万元股权转让款,并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周某某以其已经解除合同为由,如数退回汤某某支付的4笔股权转让款。

5. 汤某某遂向人民法院提起诉讼,要求确认周某某发出的解除协议通知无效,并责令其继续履行合同。

6. 一审判决:驳回原告汤某某的诉讼请求。汤某某不服,二审判决:一、撤销原审判决;二、确认周某某要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效;三、汤某某于本判决生效后十日内向周某某支付股权转让款710万元。再审裁定:驳回周某某的再审申请。

 

案例来源:

一审:成都市中级人民法院(2013)成民初字第1815号

二审:四川省高级人民法院(2014)川民终字第432号

再审:最高人民法院(2015)民申字第2532号

 

二、律师关于案例解析

 

本案争议的焦点是周某某是否享有分期付款买卖中规定的合同解除权。

民事法律及最高院司法解释对分期付款买卖合同出卖人的解除权作了特别规定。《民法典》第六百三十四条规定:“分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一,经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的,出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的,可以向买受人请求支付该标的物的使用费。”原《合同法》亦有相应规定。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十七条第1款规定:“民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”,系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。”

上述民法相关规定,多发、常见在经营者和消费者之间,一般是买受人作为消费者为满足生活消费而发生的交易。尽管案涉股权的转让形式也是分期付款,但由于本案买卖的标的物是股权,因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点,不能照搬适用前述法律关于分期付款买卖中出卖人的解除权规定。

 

三、律师关于分期付款股权转让合同解除之建议

 

1.分期付款的股权转让合同的解除一般不适用分期付款买卖合同解除的规定

有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形,股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的,是否可以适用关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定呢?答案是否定的。

从本文案例可知,分期付款的股权转让,虽然也是分期付款,但因转让的标的是股权,不同于买卖合同中一般为满足生活消费的标的,因此,不能简单套用分期付款买卖合同中关于出卖人解除权的规定。


2.分期付款股权转让合同解除的途径

关于分期付款股权转让合同及其他付款形式的股权转让合同,其解除也有法定解除和约定解除两种途径。当一方违约导致合同目的不能实现时,守约方有解除合同的权利。实践中,我们要根据股权这一标的的特殊性,结合民事法律关于合同的规定及公司法相关规定,约定股权转让合同解除的条件,更好地保护当事人的合法权益。

 

附:法条链接

中华人民共和国民法典

第六百三十四条 分期付款的买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一,经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的,出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同。

出卖人解除合同的,可以向买受人请求支付该标的物的使用费。

 

最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释(2020修正)

第二十七条 民法典第六百三十四条第一款规定的“分期付款”,系指买受人将应付的总价款在一定期限内至少分三次向出卖人支付。

分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三十四条第一款的规定,损害买受人利益,买受人主张该约定无效的,人民法院应予支持。

第二十八条 分期付款买卖合同约定出卖人在解除合同时可以扣留已受领价金,出卖人扣留的金额超过标的物使用费以及标的物受损赔偿额,买受人请求返还超过部分的,人民法院应予支持。

当事人对标的物的使用费没有约定的,人民法院可以参照当地同类标的物的租金标准确定。


本文作者:马良君,上海骥路律所创始合伙人、律师


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本文由上海骥路律师事务所律师原创,仅代表作者本人观点,不得视为骥路律师事务所或其律师出具的正式法律意见或建议。如需转载或引用本文的任何内容,请注明出处。