案例：

2014年5月，原、被告通过在岳阳县××××镇人民政府召开的“岳阳市中小企业促进会随手市建行吸收会员解决企业资金困难”的会议上相识，两被告对原告在会议上介绍的香樟油项目非常感兴趣，经考察和论证，原、被告决定在岳阳县××××镇画眉村承租场地成立湖南波夫斯天然香料有限公司，开发香樟油，由被告张某负责向建行贷款，由被告陈某负责原材料基地建设，由原告负责生产技术、设备、基本建设等。原、被告达成上述共识后，原告则与施工方签订了1425083元的基本建设施工合同，施工合同签订后，在承租的土地上建设了开发香樟油项目所需车间、设施、道路和所承租的办公楼的装饰装修。2014年10月1日，原、被告为了总结前段工作和推进后段工作，签订了一份《股东会议纪要》。2014年10月4日，原、被告根据《股东会议纪要》的要求，就双方因上述事宜所产生的各项费用进行了结算，确认贷款、考察、办证、购买办公用品的开支123050元，其中原告经手产生费用109126元，被告张某经手产生费用6678元，被告陈某经手产生费用7246元。确认原告新建车间、设施、道路、房屋装修等各项费用1295083元。另原告还有130000元的费用有待原告、被告确认。因由被告张某负责的贷款不能到位的原因，两被告则提出终止筹备湖南波夫斯天然香料有限公司及香樟油项目开发，被告陈某还对《股东会议纪要》规定的其与他人股权转让等事实无理向原告要求返还股权转让款。原告到处筹款完成了计划工作，用去了一定的费用，两被告至今却置之不理，两被告的行为侵犯了原告的合法权益，两被告应按《股东会议纪要》规定的比例合理分摊因设立公司原告产生的费用，请法院依法判如所请。

原告诉讼请求：

1、判决解除原、被告间签订的《股东会议纪要》；

2、判决被告张某、陈某向原告支付因公司设立行为而产生的费用387033.25元和按月利率15%计算至偿清之日止的利息；

3、判决被告张某、陈某承担本案诉讼费用。

法院审理认为：

原、被告通过召开会议，形成了《股东会议纪要》，该《纪要》虽存在瑕疵，但基本具备合同的实质要件，原、被告在《纪要》上签了名，因此认定原、被告在自愿的基础上形成了设立湖南波夫斯天然香料有限公司合同意向，原、被告因此均应按《纪要》约定履行自己的义务。该《纪要》约定：原告负责设立公司的基础建设，用去的费用由原告垫付，其处理方式一可作为股金入股公司，二可从贷款或利润中支出。因被告张某负责的贷款不能到位等原因，原、被告放弃公司设立行为，原、被告因此应依《纪要》对原告的投入款作为入股和分摊，减去按《纪要》原告应承担的入股金50万元，按《纪要》原、被告应按设立公司时所占公司股份分摊原告的投入款为900285元（原告投入款1400285元-原告应承担的入股金50000元），被告张某、陈某在设立该公司时分别投入56678元（其中50000元是被告张某从他公司借出后借给原告的，6678元是其用去的费用）和7246元，两被告的投入款应予抵减应支付给原告的投入款，故对原告要求被告张某、陈某分别承担其投入资金168393.35元和217825.25元的诉请，本院予以支持。原告诉请的其他投入款，因没有按《纪要》由被告陈某签字确认，或者申请本院鉴定确认，因此本院无法确定，所以对无法确定的原告诉请的多余部分投入款，本院不予认定，故对原告要求两被告分摊其多出本院支持部分的诉请，本院亦不予支持。因为《纪要》第10条约定的计息科目是股东筹备的股本金，而不是原告诉请要求被告分摊的投入款，故对原告要求两被告承担分摊款项利息的诉请，本院不予支持。原、被告均同意解除双方签订的《股东会议纪要》，故对原告要求解除与两被告间签订的《股东会议纪要》的诉请，本院予以支持。两被告的辩称，符合客观事实的，本院予以采纳，不符合客观事实的，本院不予采纳。

法院判决：

一、解除原告孙某与被告张某、陈某签订的《股东会议纪要》；

二、由被告张某、陈某在本判决生效后10日内分别偿付原告孙某公司设立投入款168393.35元（225071.25元-56678元）、217825.25元（225071.25元-7246元）；

三、驳回原告孙某其它的诉讼请求。

律师总结：

股东会决议是股东会就公司事项通过的议案。根据议决事项的不同，可将股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议是就公司一般事项作出的决议，如任免董事、审计员或清算人，确定其报酬;分派公司盈余及股息、红利;承认董事会所作的各种表册;承认清算人所作的各项表册;对董事提起诉讼，等等。形成普通决议，一般只要求有代表已发行股份总数过半数的股东出席，以出席股东表决权的过半数同意即可。特别决议是就公司特别事项作出的决议，如变更公司章程;增加或减少公司资本;公司合并或解散，等等。特别决议的形成要求较严格，一般要有代表发行股份总数2/3或3/4的股东出席，并以出席股东表决权的过半数或3/4通过。

本案中，关于费用支出等等一系列问题，双方均已经通过《股东会议纪要》的方式达成了一致意见，并通过该纪要的方式记载下来，应当被认定为双方形成合同关系。虽然原合同法关于合同的形式上并未规定有会议纪要，但也并未穷尽合同的形式，本案的股东会议纪要应当属于其他无名合同的范围。

本文作者：邱扬成，上海骥路律师事务所合伙人

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