股东 VS 质询

公司法规定了股东会的职权，包括决定公司的经营方针和投资计划等。为使股东充分了解相关情况，便于决策，股东可进行质询。那么，股东质询对象是谁？

目 录

一、股份公司股东质询案例再现

二、律师解读为何案涉股东的相关质询被法院驳回

三、律师关于公司股东质询权之分析与建议

一、股份公司股东质询案例再现

1. 山东某某化工股份有限公司于2008年7 月2日成立，法定代表人为朱某某，公司注册资本为8569.191100万元人民币。股东金陵某某科技股份有限公司认缴出资额为7491.9661万元人民币，份额比例为87.429%，股东冯某某认缴出资额为629.1万元人民币，份额比例为7.34%。

2. 2019年4月21日冯某某向某某化工公司朱某某发出“关于要求查阅公司会计报告、会计账薄、审计报告、验资报告等资料的”申请，2019年5月6日某某化工公司向冯某某回函给予答复。

3. 冯某某对此答复不满意，所以提起诉讼。诉讼请求为：……判令被告书面答复原告对被告拒不分配红利的质询。

4.一审法院判决：被告山东某某化工股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告冯某某书面答复原告冯某某对被告山东某某化工股份有限公司拒不分配红利的质询。二审法院驳回了此项诉请。

[案例来源]

一审：天河区人民法院（2016）粤0106民初20124号

二审：广州市中级人民法院（2018）粤01民终358号

二、律师解读为何案涉股东的相关质询被法院驳回

本案涉及有限公司或股份公司的股东质询权相关问题。

1.股东有质询权

股东会或股东大会是公司的权力机构，有权决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准监事会或者监事的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程等。股东会或股东大会在作出上述重大决策时，需要充分了解公司的相关情况。因此，公司法规定，股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

2.案涉公司股东质询的对象错误，其诉请被法院驳回

《中华人民共和国公司法》第一百五十条第一款规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”质询属于公司内部事务，股东质询的对象是公司内部的董事、监事、高级管理人员，而非公司，公司没有书面答复股东质询的法定义务。因此，冯某某要求某某化工公司接受质询，没有法律依据。

三、律师关于公司股东质询权之分析与建议

股东质询权是股东行使职权所需要的，通过行使质询权，可以进一步深入了解公司相关情况，为股东参加股东会、行使决策权提供支持。因此，我国公司法规定股东可以向相关人员质询。本律师特对股东质询问题作如下分析与建议，供股东们参考。

1.质询的对象为公司的董事、监事、高级管理人员

我国公司法第一百五十条规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”从此条规定来看，公司的董事、监事、高级管理人员应该接受股东会或股东大会的质询。

2.公司无义务答复股东质询

从公司法的规定来看，公司的董事、监事、高级管理人员应该接受股东会或股东大会的质询。因此，股东如行使质询权，其对象应为公司的董事、监事、高级管理人员，而非公司。公司没有义务接受股东质询。如股东要求公司答复相关质询，则得不到人民法院支持。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第一百五十条　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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