第三方检测行业通常作为非当事人身份，为各市场主体提供公正、权威的商品检验活动，以满足法律法规要求或产品特性认证。近年来，随着社会经济的日益发展，该行业所也发挥着重要作用，在司法鉴定活动中亦有举足轻重的地位。因此，各类检测工作所依赖的精密仪器需求也逐年上升，其中对于仪器性能是否满足购置需求也导致了不少纠纷而诉至法院。

一、 法律依据

《民法典》五百一十一条第一项 当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：

（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。

二、 经典案例

2017年4月26日，A公司与B公司签订两份购销合同。一份合同约定A向B出售一台三重四级杆液质联用仪及相关配置，合计40万元；另一份合同约定A向B出售一台荧光定量PCR仪及相关配置，赠送一台另一型号的PCR仪，合计15万元。上述两份合同均对质量要求约定为“仪器为翻新仪器，确保仪器能正常工作，达到检验检测标准的要求”。后来，A与B就液质联用仪的质量发生争议，B认为相关设备未验收不能使用，设备不符合合同约定的质量标准和使用目的，硝基呋喃等十个项目无法检测。因此不予支付剩余货款20万元。A遂向法院起诉要求B支付剩余货款20万及违约金6万。（案号：（2020）沪02民终9918号）

一审法院判决摘要：B应支付A剩余货款15万元。

现双方当事人对A提供的产品是否存在质量问题存在争议。B在审理过程中申请鉴定，因无相应的专业鉴定机构，该质量鉴定无法继续进行，相应的不利后果应由被告承担。

根据庭审查明的事实以及双方的陈述，A提供的设备确实无法检测被告要求的部分项目，A确认其提供的设备不具有检测硝基呋喃的能力。根据国家标准，食品中的硝基呋喃残留有一定的限制，硝基呋喃应属国家标准要求的食品检测项目之一，现A提供的设备无此项检测能力，应可推定不能满足被告的需求。但双方对设备的检测能力并无明确约定，无法认定A提供的设备不具备相应的检测能力属于根本违约的情形，对此，B也应承担相应的责任。故本院确定A提供的设备存在质量瑕疵，并酌情减少价款5万元，B应支付A剩余货款15万元。

二审法院判决摘要：驳回上诉，维持原判。

合同中对于“检验检测标准”的具体内容并未明确约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定, 合同中对于“检验检测标准”的具体内容并未明确约定，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条的规定。鉴于A确认其提供的仪器不具备检测硝基呋喃的能力，该仪器确实无法检测B要求的部分检测项，B的合同目的无法完全实现。因此，一审法院判决B支付A剩余货款15万元并无不当，B有权拒绝支付剩余货款，其亦可不予承担逾期付款的违约责任。

三、商事主体应尽可能发挥“意思自治”的价值

该案中双方虽然对于采购的检测仪器的质量要求进行了约定，但是由于意思表示不够明确、清晰，导致后续产生纠纷时无法对约定内容达成统一认知。即便一方试图通过司法途径解决纠纷，但是法院在审理该类合同纠纷案件时，通常充分尊重当事人的意思自治。因此，在约定不明的情况下，法院也无法准确解释争议性的合同条款。倘若B在协议中明确表达了液质联用仪需具备的检测项目能力，A实际所提供的设备不能实现约定的检测项目，那么本案的判决意见可能会更有利于B。值得额外提示的是，试图通过司法鉴定方式验证精密仪器的性能，在司法实务中仍面临一定的难度，毕竟精密仪器之所以“高精尖”在于其自身的复杂性造就了其高昂的商业价值。若要举证设备存在性能缺陷，可能其生产商在技术上更具有话语权，反而对主张者造成不利后果。

对于一般商事行为，在不违反法律法规规定、不违背公诉良俗和社会主义核心价值观的前提下，当事人享有自由表达真实意思的权利，即为了鼓励交易以达到促成合作的目的，法律赋予相关主体自由处分民事权利，如自行拟定合约组成要件、协商确定履行内容和相关权利义务关系等权力。为了规避合同纠纷对交易结果和信任关系的侵害，尤其在专业性较强的商事交易中，笔者建议各方应重视合同目的达成的具体要求，尽可能地细化预设目标，并且形成有效的互认基础。一方面既能加强对守约方的保护力度、提高潜在违约的成本，另一方面也为争议化解提供了详实客观的判断依据。

本文作者：张旭晟，上海骥路律师事务所

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