有限公司 VS 股份公司

众所周知，不论是有限责任公司，还是股份有限公司，股东都有知情权。那么，有限公司和股份公司的股东知情权内容是否一致呢？

目 录

一、股份公司股东知情权案例再现

二、律师解读为何案涉股东诉请被驳回

三、律师关于股份公司股东知情权的分析与建议

一、股份公司股东知情权案例再现

公司股改，有限公司变更为股份公司

2008年7月11日，万众某某公司经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司。2016年，万众某某公司进行股改，后在新三板上市，公司性质变更为股份有限公司。现任公司法定代表人刘某，注册资本1320万元，王某红为公司股东，出资1008000元。

股东王某红要求查阅公司财务帐簿

2018年2月5日，王某红等向万众某某公司及其法定代表人刘某发出通知书，上载，2018年1月31日，万众某某公司实际控制人李某、刘某勇、王某红和王某兴在北京市朝阳区望京漫咖啡北小河店召开临时股东会，公司及李某先生同意三个自然人股东对公司财务及经营情况进行账簿查阅及审计等，之后三个自然人股东委托王某会同会计师事务所到公司现场进行查阅审计，但公司以忙于公司业务等理由推脱至今。依据《中华人民共和国公司法》之规定，现三个自然人股东通知万众某某公司于2018年2月6日进场查阅材料行使知情权。落款处有刘某勇、王某兴、王某红签字。刘某在通知书下方手写“请大家等我内部协商一下回复，2018年2月15日前回复”字样，并有刘某签字。

查账未果，王某红诉至法院被驳

王某红在要求查阅公司帐簿未果后，诉至法院要求万众某某公司提供自2016年1月1日至2018年3月15日的财务会计报告、会计账簿、会计凭证供王某红及其委托的审计机构查阅；

法院生效判决认为，《中华人民共和国公司法》第一百零二条规定：“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。……股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。”据此，无论是股东大会还是临时股东大会，均需遵循相应的召集程序和决议程序。本案中，王某红主张2018年1月31日的会议系临时股东大会，并提交了微信聊天记录及2018年8月28日万众某某公司发布在新三板股转系统上的关联交易公告等证据，但上述证据不足以已将召开该会议通知万众某某公司全体股东，亦不足以证明会议形成了股东签字确认的股东会决议。即对于上述2018年1月31日的会议，无论从召集程序还是决议程序上均不符合股东大会或者临时股东大会的程序要求。故王某红据此主张在该次会议上万众某某公司股东同意王某红查阅公司会计账簿、会计凭证，缺乏事实及法律依据。且公司法规定，股份公司的股东无权要求查阅公司财务帐簿、会计凭证，故驳回王某红诉请。

[案例来源]

一审：北京市朝阳区人民法院（2018）京0105民初22665号

二审：北京市第三中级人民法院2018京03民终10990号

二、律师解读为何案涉股东诉请被驳回

本案涉及股份有限公司股东知情权的相关问题。本律师对本案作如下分析：

1.股份公司股东知情权内容

根据公司法规定，股份公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

2．股份公司股东无权查阅公司财务帐簿、会计凭证

本案中，万众某某公司系依法设立的股份有限公司，万众某某公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》的相关规定进行调整。王某红作为万众某某公司的股东，有权对公司的财务会计报告进行查阅，但会计账簿和会计凭证并不属于《公司法》第九十七条规定的股份有限公司的股东可查阅的范围，故王某红无权查阅万众某某公司的会计账簿和会计凭证。

三、律师关于股份公司股东知情权的分析与建议

股东知情权是股东的一项重要权利，对股东意义重大。但股东知情权也是有限制的，股东要依法和依章程行使股东知情权。马良君律师特对股份公司的股东知情权作如下分析：

1. 股东知情权范围要体现股东权利保护与公司自治机制的平衡

股东知情权赋予股东通过查阅公司相关经营、管理、决策等重要信息，股东通过行使知情权，了解公司的经营状况，监督公司高管人员的工作。股东知情权是法律对股东特别是中小股东权益的保护。同时，公司的财务报告、会议决议、会计账簿及凭证等包含大量公司的经营信息，如果公司的股东滥用知情权，可能会影响到公司商业秘密的保护，有违公司自治原则。故我国法律对股东行使知情权进行必要的权利范围和行使程序的规制，以实现股东权利保护与公司自治机制的平衡。

2. 股份有限公司与有限责任公司股东知情权的权利范围不同

《中华人民共和国公司法》第三十三条，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。在股东向公司提出书面请求，说明目的的情况下，股东可以要求查阅公司的会计账簿。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。对比前述两条法律规定可知，会计账簿、会计凭证不在股份有限公司股东知情权的法定的范围之内。这是法律根据有限责任公司与股份有限公司在人合性和公众性上的不同，对有限责任公司与股份有限公司的股东知情权的权利范围作出不同规定。

3. 股份有限公司可通过股东意思自治的方式扩充股东知情权范围

由上分析可知，依据《中华人民共和国公司法》，股份有限公司与有限责任公司的股东知情权范围有所不同，立法对股东知情权的权利范围进行了谨慎地列举，会计账簿、会计凭证并非《中华人民共和国公司法》所规定的股份有限公司股东知情权的法定范围。

虽然法律规定了股份有限公司股东知情权的范围，但法律不禁止股份有限公司通过股东意思自治的方式对股东知情权范围进行扩充。股份有限公司的股东可通过公司章程对股东知情权范围作出规定，股东可依据公司章程的规定行使知情权。

4.公司章程、股东协议剥夺股东法定权利的规定无效

法律规定股东享有的权利，任何人不得非法剥夺。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。因此，公司意思自治需要依法行使。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第九十六条　股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

（法释〔2017〕16号）

第九条　公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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