案情简介：

2018年7月25日，原告与被告陈某签订《股权转让协议书》，原告将其持有的被告某公司51%的股权转让给被告陈某，且协助配合办理完毕股权变更及法定代表人变更登记手续。

协议签订后，原告配合将股权转让到被告陈某名下，并办理了股权变更登记，自此原告不再是被告某公司的股东，且不再参与该公司的经营管理，也不领取任何报酬。

现被告某公司仍由原告担任法定代表人违反了相关法律的规定，故原告诉至法院，请求解决。

法院审理查明事实：

2018年7月25日，原告和案外人梁某、刘某、孙某、张某作为甲方与被告陈某和黄某作为乙方签订了《股权转让协议书》，约定原告和案外人将其持有的被告某公司股份转让给被告陈某和黄某。

其中原告持有的51%股份全部转让给被告陈某。

协议还对转让价格、工商变更手续的办理、目标公司的交接等作了约定。

因原告及案外人未按协议履行，被告陈某和黄某遂起诉至法院。

2018年12月19日，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院作出（2018）鲁0391民初2271号民事判决，支持了被告陈某和黄某的诉请。

2020年3月26日，被告某公司就法定代表人和执行董事人选之事项召开临时股东会，参加人员为被告黄某、陈某、陈某某。

达成决议内容如下:免去刘某某在某公司执行董事兼法定代表人的职务；选举陈某某担任某公司执行董事兼法定代表人的职务。

被告陈某和黄某作为被告某公司的股东在决议上签字确认。

2020年4月21日，国家企业信用信息公示系统《企业信息信息公示报告》载明:某（上海）互联网金融信息服务有限公司的法定代表人和执行董事为刘某某，股东为黄某、陈某。

上述事实，由原、被告的当庭陈述，原告提交的股权转让协议书、（2018）鲁0391民初2271号民事判决书、被告某公司的企业信用信息公示报告、被告提交的临时股东会决议等经庭审质证的证据予以证实。

法院认为：

《中华人民共和国公司法》第十三条  规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

法定代表人作为代表公司法人进行经营活动的负责人，理应实际参与公司的经营管理。

现本案中，原告在转让股权后已不再是被告某公司的股东，也不再参与该公司的经营管理。

而被告某公司亦已召开临时股东会并达成变更公司法定代表人及执行董事的决议，该决议内容不违反法律法规的强制性规定，应为有效。

股东会决议生效后，公司应当依据决议办理相应的工商变更登记手续，其他股东则应予以配合。

法院判决：

被告某（上海）互联网金融信息服务有限公司、陈某、黄某、陈某某应于本判决生效之日起三十日内至中国（上海）自由贸易试验区市场监管局申请变更法定代表人及执行董事的登记，即刘某某变更为陈某某。

律师点评：

在司法实践中，经常会有遇到股东或者高管在离开公司后，有意或者无意的未变更公司工商登记信息。而在工商行政管理部门的管理中，这些登记注销手续需要其本人到场方可办理。如果一方拒绝配合办理，将导致工商登记的企业信息无法直接变更。

此时，我们可以向法院起诉要求变更登记，由法院判决书确定是否应当变更，如果一方在判决书下来后，仍然拒不履行变更义务的。另一方可以依据生效判决书向法院申请强制执行，由法院执行法官去和工商行政管理部门对接，进行变更登记。

此类纠纷被称之为“请求变更公司登记纠纷”，此类纠纷的解决，可以破解公司登记僵局，避免登记混乱局面。

本文作者：邱扬成，上海骥路律师事务所合伙人

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