近两年，在政府隐性债务不断扩大的背景下，地方财政收入难以覆盖越来越多的既往债务和新增基建投资。降低隐性债务，化解流动性风险，挖掘更多的可变现的国有资产以提高融资信用降低融资成本，成为了地方政府关注的重中之重，因此化解地方政府隐性债务风险和新一轮的国有企业改革成了一体两面。

地方政府隐性债务是针对显性债务而言的，显性债务主要由一般债务和专项债务构成。在2015年《预算法》实施之后，合规的政府显性债务通过发行地方政府债券的方式筹措。隐性债务的定义和口径较为模糊，其构成也相对复杂，不同的监管和统计方有不同的认定标准。但是一般而言在决策主体、项目公益性、偿还资金性质和来源等方面具备一些共同特征。由于我国过去城镇化的特有推进方式，隐性债务与地方政府投融资平台相关性很强，很多政府融资平台公司通过多种方式融资投入到当地的公益性项目建设上，在2017年国家大举整肃地方政府债务之后，这条路不太走得通。但我国目前的城镇化水平还不高，部分地区历史欠债还非常多，单纯的遏制地方政府隐性债务的规模，一定程度上也会遏制地方政府的发展。

一些长期深耕政府投融资领域的专业咨询机构，从2017年开始逐渐将视角转向国有企业改革顶层设计，通过机制体制的变革促进政府和企业界面合理划分，挖掘政府和国资体系更多的有效资产，推动投融资领域的真正高效市场化，律师事务所和会计师事务所作为专业的中介机构，也逐渐有了更多的机会涉足到国企改革的步伐中来。

在国有企业改革的方案设计之初，国有企业的法律和财务尽职调查首当其冲。而厘清国有企业的股权和管理权的交错关系，梳理国有企业的资产、重大债权债务，系律师事务所尽职调查的主要任务。

在协助某头部咨询机构为华东某县级市国企整合转型方案项目的第一期工作有了阶段性成果之际，本律师总结了一些此类国有企业尽职调查的心得体会，写来与同行分享，也希望为本所和自身业务专业化方向作出一点努力和尝试

一、国有企业尽职调查不同于一般企业并购重组的尽职调查，以“确权”为第一要点，侧重于国有企业的所有权和管理权、业务方向、资产规模、债权债务、人员结构等方面，简单来说就是重点关注“人、财、物”，什么企业的历史沿革、组织架构，甚至股改、上市过程中重点关注的公司治理结构、关联交易、重大诉讼等问题，一般来说不是主抓国资改革的监管部门最关心的。

二、国有企业尽职调查培训工作做到什么程度，直接决定后期尽职调查过程的难易程度和尽职调查报告的编纂速度，尤其面对数百家国有企业的庞大客户群体的时候，如何给有法律和财务专业知识背景的国有企业负责人准确全面传达尽职调查目标是决定尽调效果的关键一步，要让他们明白尽调的目标不是为了把各大企业家底翻个底朝天，而是为了盘活国有企业资产，更大程度的为企业市场化运作和发展献计献策的同时，编纂突出重点的尽调资料清单和分类汇总表，对于一些具有共通性的问题科目要重点关注，比如对于资产情况的调查清单，除了要企业罗列现有的房产或土地权属证明的同时，也应当要企业明确房产和土地权证的对应情况，哪些是有土地证没有房产证/不动产权证的，哪些资产既没产业也没土地证，等等。要求企业严格按照律所的尽调要求提供尽调资料，才会为后期的尽职调查工作打好基础。

三、国有企业尽职调查的另一项重要工作，是配合咨询公司做好国有企业、机关事业单位、产业园区的面对面访谈工作，这种访谈工作不是就着咨询机构提供的访谈纪要罗列的问题挨个向国有企事业单位或产业园区管委会的领导像公安机关工作人员审讯犯罪嫌疑人一样一板一眼的一问一答，而是更多的围绕国有企业发展和市场化转型的共同目标、听取企事业单位的困难和想法、探讨中介机构在项目服务上的专业经验、充分赢得企事业单位负责人的信任的同时，结合企事业单位提供的首轮尽调资料来进行针对性的核查和深挖，这样才能为尽职调查工作添砖加瓦。

四、国有企业尽职调查的成果体现和终极目标，是编纂对整个国企整合转型方案项目有重要参考价值的法律尽职调查报告，而报告的编纂离不开律师和律师助理的归纳总结和没日没夜的码字工作，法律尽职调查的编纂真可谓一针一线，像绣娘的绣工活一样，容不得一点差错，既要做到五脏俱全，又要让客户一眼get到重点问题，还不能让客户在放大镜下看到一点线头勾丝，真正考验律师工作的专业性和细致程度。

本文作者：李哲，上海骥路律师事务所合伙人

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