个人投资 VS 一人公司

在有限公司中，有一种特别的形式-------一人有限责任公司。那么，在投资一人有限责任公司时，有特殊限制吗？

目 录

一、一人有限责任公司投资限制案例再现

二、律师解读为何自然人股东被判承担连带责任

三、律师关于自然人投资一人有限责任公司若干建议

一、一人有限责任公司投资限制案例再现

帕某顿热能科技公司存在“两名”股东

帕某顿热能科技公司存在两名股东，包括自然人股东赵某盛及法人股东中山市帕某顿电器有限公司。黄某、关某是帕某顿热能科技公司员工，黄某负责财务及对账，关某是仓管及收货人员。

金某威公司为帕某顿热能科技公司加工产品

金某威公司为帕某顿热能科技公司进行内胆（全部原材料由金某威公司提供）和搪瓷（原材料铁皮由帕某顿热能科技公司提供，其他原材料由金某威公司自行提供）等加工，双方未签订书面合同，金某威公司按帕某顿热能科技公司规格型号要求进行上述加工。2016年4月至2017年2月期间金某威公司为帕某顿热能科技公司加工内胆金额共计1209194元；2016年4月至2017年2月金某威公司为帕某顿热能科技公司加工搪瓷金额共计1108500元；2017年3月至2017年7月金某威公司为帕某顿热能科技公司加工搪瓷合计358350.5元。

帕某顿热能科技公司未付货款被起诉

上述账单由帕某顿热能科技公司黄某签名确认，送货单及退货单则由关某等签收。另，帕某顿热能科技公司收取金某威公司退回广发银行支票2份，前述支票原件已由黄某签收。金某威公司现以帕某顿热能科技公司未付其2016年5月至2017年7月加工款1801465元为由诉至一审法院，要求帕某顿热能科技公司、赵某盛立即向金某威公司支付款项1801465元及利息。

法院生效判决判令股东赵某盛承担连带责任

金某威公司认为，帕某顿热能科技公司的股东是赵某盛和帕某顿电器有限公司，而帕某顿电器公司是自然人独资公司，赵某盛占100%股权，由此可见，帕某顿热能科技公司由赵某盛一人操控，公司财务、人员混同。赵某盛转移了帕某顿热能科技公司的财产，赵某盛应对本案债务承担清偿责任。

法院生效判决认为，虽然帕某顿热能科技公司表面上由两个股东即赵某盛和帕某顿电器公司共同出资，其中赵某盛持股90%，帕斯顿电器公司持股10%，但帕某顿电器公司为赵某盛一人独资的有限责任公司，所以，帕某顿热能科技公司的实际控制人是赵某盛，帕某顿热能科技公司与投资者为赵某盛的一人有限责任公司并无实质区别。赵某盛并无证据证明其个人财产与帕某顿热能科技公司财产没有混同，故赵某盛应对涉案债务承担连带清偿责任。

[案例来源]

一审：中山市第二人民法院（2018）粤2072民初940号

二审：中山市中级人民法院（2018）粤20民终4187号

二、律师解读为何自然人股东被判承担连带责任

本案涉及自然人投资设立一人有限责任公司的数量的法律问题。

1、一人有限责任公司的特征

所谓一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。作为有限责任公司的一种特殊表现形式，与其他有限责任公司相比，一人有限责任公司具有以下法律特征：

（1）一人有限责任公司仅有一个股东，而其他有限责任公司的股东为二个以上。

（2）一般而言，一人有限责任公司，特别是自然人作为股东的一人有限责任公司，所有权和经营权大多是合一的，而其他有限责任公司的所有权与经营权大多是分离的。

（3）一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任，而由一个自然人投资设立的个人独资企业，其投资者要以其个人财产对企业债务承担无限责任。

2、自然人投资设立一人有限责任公司的限制

自然人可以投资设立多个一人有限责任公司吗？答案是否定的。

根据我国公司法的规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。这一规定的目的是防止自然人滥设一人有限责任公司，从而侵犯一人有限责任公司债权人的合法权益。

3、本案自然人股东违反了公司法关于投资一人公司的规定

公司法第五十八条规定：“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”本案中，虽然帕某顿热能科技公司表面上由两个股东即赵某盛和帕某顿电器公司共同出资，其中赵某盛持股90%，帕某顿电器公司持股10%，但帕某顿电器公司为赵某盛一人独资的有限责任公司，所以，帕某顿热能科技公司的实际控制人是赵某盛，帕某顿热能科技公司与投资者为赵某盛的一人有限责任公司并无实质区别。且赵某盛并无证据证明其个人财产与帕某顿热能科技公司财产没有混同，故赵某盛应对涉案债务承担连带清偿责任。

三、律师关于自然人投资一人有限责任公司若干建议

一人有限责任公司是有限责任公司的一种特殊形式，从法律上说，其股东以其出资额为限对公司的债务承担有限责任。但我们在投资设立一人有限责任公司时，要严格遵守法律的相关规定，否则，将可能导致股东承担非常不利的法律后果。为此，马良君律师特对投资设立一人有限责任公司提出如下建议：

1、严格遵守自然人只能投资设立一个一人有限责任公司的限制

为了促进市场经济的健康发展，维护债权人的合法权益，我国公司法规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。这一规定，必须严格遵守。

2、一个自然人设立的一人有限责任公司不能再另设一人有限责任公司

我国公司法规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能再设另一个一人有限责任公司。也就是说，法律上不允许一个自然人直接投资两个以上一人有限责任公司，也不能间接控制多个一人公司。（本文案涉的帕某顿热能科技公司为自然人股东和该自然人股东设立的一人公司共同设立的一人公司，亦为一个自然人间接控制多个一人公司的表现形式之一）。

3、一个法人股东可以投资设立多个一人有限责任公司

一人有限责任公司的股东可以是一个自然人，也可以是一个法人。法律对自然人投资一人有限责任公司的数量进行了限制，但并没有限制法人股东投资设立一人有限责任公司的数量。也就是说，一个法人股东可以投资设立多个一人有限责任公司。

附：法条链接

中华人民共和国公司法(2018修正)

第五十七条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十八条　一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

本文作者：马良君，上海骥路律所创始合伙人、律师

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